Celltrion推进与制药公司“二次合并”审议…开展“股东问卷调查”

Published 31 Jul.2024 16:12(KST)

Updated 31 Jul.2024 16:33(KST)

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继医疗保健合并后推进第二阶段并购
两家公司成立特别委员会推进相关程序
若问卷反对意见过多并购或有流产可能

赛尔群集团在完成赛尔群与赛尔群医疗保健的合并之后，就与赛尔群制药进行“第二阶段合并”一事启动了向股东征询意见的程序。

从左起为Celltrion代表 Seo Jinseok 与Celltrion集团会长 Seo Jeongjin，正在今年1月于美国加利福尼亚州旧金山举行的JP Morgan Healthcare Conference（JPMHC）上进行问答交流。Celltrion提供

赛尔群集团于31日表示，为了检视赛尔群与赛尔群制药两家公司之间的合并是否具备合理性，已设立仅由社外董事组成的“是否推进合并审议第一阶段特别委员会”，并将针对股东就合并推进相关事项开展问卷调查。

赛尔群在年初完成与赛尔群医疗保健的合并后，一直从多方面审视是否推进与赛尔群制药的合并。公司解释称，在这一过程中认为有必要通过特别委员会进行独立且客观的评估。计划是在赛尔群与赛尔群制药两家公司内部分别设立仅由社外董事组成的特别委员会，由各特别委员会通过独立、综合的对内对外评估，审查在当前时点两家公司合并是否具备合理性。

此前，赛尔群集团会长Seo Jeongjin曾表示，在两家公司完成合并后，将在今年内推进包括赛尔群制药在内的三家公司合并。他曾宣称：“在两家公司合并结束后6个月内，将重新推进（与赛尔群制药的）第二阶段合并。”此次即是正式进入审查，这一第二阶段合并的推进是否确有必要。

忠清北道清州 Celltrion制药工厂全景由Celltrion制药提供

今后，特别委员会将综合反映在独立开展的股东意见听取问卷中得出的结果，以及通过合并可期的协同效应评估、外部中立机构的评估、资金评估等各项情况，从多角度审查合并的合理性，并将就是否推进合并的最终意见提交给各公司董事会。若由此形成“有必要进行合并”的判断，将启动为正式推进合并而设立的“第二阶段特别委员会”。

开展“股东问卷调查”……若“反对”较多合并或告吹

首先，特别委员会将开展“股东问卷调查”，以确认股东对两家公司合并的看法。在就是否推进合并作出决定之前，将听取两家公司股东对合并的赞成与反对意见，并将其反映在最终审查结果中。

如果在汇总股东意见的过程中，出现大量反对合并的股东，合并也有可能无法达成。集团方面表示：“本次是否推进合并，同此前合并一样，以股东所期望的合并为前提”，并解释称：“集团的立场是，必须有两家公司股东的绝对同意作为支撑。”因为一旦反对合并的股东规模超过一定程度，不仅难以对提升股东价值产生积极影响，还可能因过度行使股份回购请求权等带来巨大成本负担，从而使合并反而成为阻碍集团发展的因素。有观点指出，相较赛尔群，赛尔群制药的股价疑似被高估。

作为赛尔群与赛尔群制药的大股东，会长Seo Jeongjin及集团控股公司赛尔群控股表示，在本次问卷调查中将保持中立，今后将根据股东中的多数意见表明赞成或反对立场。对于境内外机构投资者的意见，将通过独立外部机构进行的访谈加以收集。

本次问卷调查以截至6月末登记在股东名册上的股东为对象，自当日起至下月12日下午5时止进行。希望参与的股东可登录两家公司官网上所提示的问卷页面参与调查。问卷内容包括：▲对赛尔群与赛尔群制药合并的赞成或反对立场 ▲赞成、反对或弃权的最主要原因 ▲对合并后表现的期待 ▲为实现合并所需的先决条件等。