[记者手记]对虚假披露过于宽容的国家

by Jang Hyowon

Published 25 Jun.2024 10:40(KST)

Updated 08 Jul.2024 10:54(KST)

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近日，演员 Gyeon Miri 的丈夫 Lee Hongheon 涉嫌股票操纵一案在大法院被以有罪意见发回重审。Lee 等人被控在经营科斯达克上市公司 Bota Bio 期间操纵股价，非法获取巨额不当利益。

Bota Bio 于2015年进行大规模有偿增资并发行可转换公司债券（Convertible Bond），当时公司代表A某与 Gyeon Miri 作为投资者参与，并对外公告。二人将全部投资款公告为“自有资金”，但事后被查明大部分其实是借入资金。

本案的争点在于，有偿增资和可转债认购资金的筹集经过被与事实不符地披露，是否违反《资本市场法》。像 Gyeon 这样知名演员以及公司最大股东亲自投入自有资金这一事实，会给市场留下“经营层资金实力雄厚”的印象，从而可能影响股价。Lee 在虚假披露相关的一审中被判有罪，二审被判无罪，但大法院认为，“关于认购资金筹集经过的披露属于可能影响经营和投资判断的重要事项”，因此以有罪意见发回重审。

问题在于，在实际发生虚假披露的当时，没有任何人能够知道 Gyeon 的持股披露是虚假的。根据“股票大量持有情况报告书”的规定，必须详细记录持股人是谁、在何时、以何种方式取得了多少股份。今后可能导致持股变动的合同或诉讼也都必须披露。

然而在现行制度下，作为披露主管机构的金融监督院并不会逐一判断披露是否虚假。资金来源以及主要合同和诉讼等事项，都是将持股人自行提交的文件原样对外披露。至于披露是否存在错误，只会在定期审查时进行检查，而在此过程中也仅会核对持股人在取得股票时点的持股数量等，对资金来源和主要合同等并不审查。即便发现持股披露存在错误，处罚也几乎没有。

在监管乏力、处罚偏轻的情况下，虚假持股披露目前仍然频繁发生。实际上，某家生物企业B上市公司的最大股东，将收购该公司的全部资金披露为自有资金，但在采访过程中却大大方方地向记者表示，这些钱来自明洞高利贷市场。目前这家公司的股票已被暂停交易。

此外，处于经营权争夺中的人工智能数字化转型企业C上市公司的最大股东，近期在持股披露中并未说明收购股票资金的来源。在此前的披露中，他曾称资金来源为借款，但在借款尚未偿还的情况下，却更改了披露内容。由于债权人无法收回资金，只得申请禁止处置股票的假处分，法院也予以认可。尽管这起诉讼属于可能导致持股变动的重要事项，但C公司最大股东并未进行披露。

此类虚假披露往往是在事件发生很久之后才暴露问题。Bota Bio 股票操纵案也在事发9年后的现在仍在审理中。大多数股票操纵案件从立案到判决都要耗费很长时间。在此期间，获取不当利益的人照样过着奢靡生活，真正备受煎熬的只有小股东等受害者。