创业者获“每股享10票”复数表决权放行…逾400家风险企业受益

by Song Seungseop

Published 13 Nov.2023 10:42(KST)

17日起实施复数表决权制度
最后一笔投资须超50亿、总投资须超100亿
发行需获得全体股份四分之三以上同意
报酬、审计、分红等议案不得适用

允许向风险企业创业者每股最多赋予10票表决权的《关于培育风险企业的特别措施法》将于本月17日正式施行。制度启动后，此前因担忧遭遇恶意并购而对大规模投资持观望态度的约400家风险企业有望从中受益。不过，由于该制度在一定程度上限制了现有股东的表决权，要想获得相关优惠，企业必须满足相当严格的条件。

风险企业相关团体代表和国会议员们今年4月27日在国会沟通馆举行记者会，呼吁国会全体会议通过为引入复数表决权而提出的《促进风险企业的特别措施法》修正案的情景。

据相关部门13日消息，中小风险企业部当天将在首尔市瑞草区L-Tower召开关于复数表决权制度的事前座谈会。为该制度正式实施做准备，希望适用该制度的8家企业将出席会议。中小风险企业部计划听取企业的疑问，并向其发放相关操作手册。

所谓复数表决权，是指赋予创业者等特定股东超过其持股数量的表决权，这也是国内《商法》的首个例外规定。目前《商法》坚持“股东平等原则”，即按所投资本比例取得股份。因此，迄今为止一直实行“一股一表决权”的规则。

推动引入复数表决权制度的背景是恶意并购。风险企业为实现成长，需要大规模资金投入。在此过程中，投资者往往会以资金为代价要求取得企业股份。因此，不少明知需要融资却因担心经营权旁落而态度消极的风险企业不断出现。

业界也一直呼吁引入复数表决权制度。因为只要创业者能够行使超过其持股比例的表决权，就可以在维持经营权的同时积极推进吸引投资。在经济合作与发展组织（OECD）38个成员国中，包括美国、英国、法国在内的17个国家已经引入并实施了复数表决权制度。

中小风险企业部自2020年10月起便开始推动以复数表决权为核心内容的法律草案。但由于外界批评认为，企业家可能将复数表决权用于固化公司治理结构、变相实现经营权世袭，相关法案一直未能跨越国会门槛。在久拖不前的情况下，中小风险企业部将复数表决权制度作为核心课题重点推进，该法案最终于今年4月在国会全体会议上获得通过。

累计投资额须在100亿韩元以上，需获得已发行股份75%的同意

通过的法案对发行复数表决权的条件作出了规定。首先，企业必须是非上市风险企业，自创立以来累计获得100亿韩元以上投资，且最后一轮投资金额须在50亿韩元以上，方可适用。同时，创业者须是公司设立时写入章程的发起人，并在发行股票时登记为执行董事。同时，只有在因引进投资导致创业者持股比例降至30%以下，或失去第一大股东地位时，才视为满足发行复数表决权的条件。

关于发行程序和事后管理的规定也十分严格。希望发行复数表决权的企业，必须在公司章程中完整记载相关内容，并经特别决议通过。此后，还需获得已发行股份总数四分之三以上股东的同意。发行及其后发生的重大变更事项必须无一遗漏地向中小风险企业部报告。如若虚假发行复数表决权，将被处以10年以下有期徒刑或5000万韩元以下罚金。

鉴于社会对滥用可能性的担忧较大，复数表决权的存续期限被限定为最长10年。即便成功发行复数表决权，10年期满后也将自动转换为普通股。如企业由非上市公司转为上市公司，期限将缩短至最多3年。在继承、转让、丧失董事职务、被纳入信息披露对象企业集团等情形下，相关股份同样将转换为普通股。

对于涉及股东权益或与创业者个人利益相关的议案，则不得适用复数表决权。在关于董事报酬、责任减免、监事和审计委员会委员选任、分红等议案上，复数表决权股份也只能按照“一股一表决权”行使权利。