上市公司合并引入“公正价额”…《资本市场法》修正案获政务委小委会通过

by Cho Seulkina

Published 12 May.2026 19:09(KST)

要求在上市公司合并时，在股价之外综合考虑资产价值等因素，引入“公正价额”的《资本市场法》修正案于12日在国会政务委员会小委员会获得通过。

国会政务委员会当天召开法案审查第一小委员会会议，表决通过了包含上述内容的《关于资本市场和金融投资业的法律（资本市场法）》部分修正案。其要点是，在关联公司之间进行并购时，单独测算反映资产价值、股票价值、收益价值等因素的合并价额，并将外部评估义务化。

现行法律规定，上市法人与其关联公司法人之间的合并价额一直以市场股票价格为基准进行测算。因此一直被指无法充分反映企业的内在价值。同时，有意见指出，为了得出有利于大股东的合并比例，企业可能会刻意压低合并对象公司的股价，从而损害合并对象企业中小股东的利益，相关批评接连不断。

典型案例是2024年斗山集团在推动斗山Bobcat与斗山Robotics合并时，因斗山Bobcat股东的强烈反对以及金融监督院的压力，最终撤回了合并方案。

修正案为防止此类问题发生，一方面规定以公正价额来测算合并价额，另一方面将“在合并时，董事会应当努力保护股东的正当利益”等内容写入法律，从而强化董事会义务。此外，在关联公司之间合并时，必须经过外部专业评估机构的评估，并对评估报告和董事会意见书予以公示。

不过，关于在不公正的合并价额导致投资者蒙受损失时，向公司及董事、监事追究赔偿责任的内容，以及除支配股东之外的少数股东过半数同意即视为合并比例公正的规定等，并未被纳入此次修正案。

共同民主党政务委员会干事Kang Junhyeon表示：“通过本次法律修订，引入能够综合反映企业实际价值的公正价额概念，将为营造更加合理、公正的资本市场环境奠定基础。”

同时，当天小委员会还表决通过了应对电信诈骗犯罪的《电气通信金融诈骗受害防止及受害款项返还特别法部分修正法律案》（通信诈骗受害返还法）。其核心内容包括引入“从宽制度”（司法协助者刑罚减免制度）：对实施包括语音诈骗在内的电气通信金融诈骗犯罪的人，如其就同一案件中他人的犯罪行为提供证言或提交其他资料，则对其刑罚予以减轻。

此外，禁止违反保险诈骗相关法律或违反类金融非法集资行为法的人从事保险招揽业务的《保险业法》部分修正法律案也获处理通过。