共同民主党推进强制实施集中投票制
扩大审计委员分离选举 司法行政处
法务部向法司委提交夹杂忧虑的审查意见
围绕执政党预告将在8月国会处理的所谓“更强版商法”修正案，法院行政处表示，“有必要事先对其必要性、效果及副作用进行充分审查”，对该法案表达了略带忧虑的意见。
围绕执政党预告将在8月国会处理的所谓“更强版商法”修正案，法院行政处表示，“有必要事先对其必要性、效果及副作用进行充分审查”，对该法案表达了略带忧虑的意见。
8月1日通过国会法制司法委员会（法司委）的本次商法修正案，由共同民主党议员 Lee Jeongmun（52岁·司法研修院第33期）作为代表议员提出，旨在强化中小股东的权利。内容包括：针对资产总额在2万亿韩元以上的大型上市公司，△不得在公司章程中排除集中投票制，△将分离选任审计委员的人数扩大至2人以上等。
关于集中投票制，法院行政处在国会法司委法案审查报告中，虽然以“属立法政策决定事项”为前提，但同时指出，这是“在多大程度上扩大承认中小股东一方董事选任可能性的问题”，并表示“应综合考虑我国公司股东构成、中小股东一方董事的必要性及由此产生的副作用程度、海外立法案例等因素后再作决定”。
对于审计委员分离选任问题，法院行政处也在审查意见中表示，鉴于“围绕分离选任方式的批评以及该方式是自2020年12月首次引入的事实，如果要对审计委员会全体委员实行分离选任，并为进一步限制最大股东等对作为社外董事的审计委员的表决权，有必要事先对新设的分离选任方式的效果及副作用等进行综合性审查”。但法院行政处同时表示，“与一揽子选任方式相比，该制度有助于强化限制大股东表决权规定的宗旨，从而能够选任独立于大股东影响力的审计委员会委员，在这一点上对立法宗旨表示认同”。
主管部门法务部也认为，有必要采取审慎态度。关于集中投票制，法务部表示，“在实施集中投票制的情况下，不仅股权比例，而且还会根据投票策略左右董事选任结果，最终有舆论认为这有利于掌握信息优势的支配股东一方，因此有必要予以考虑”，并称“美国大部分州、英国、德国、法国、日本也并未将集中投票制义务化”。但法务部同时以“集中投票制在现行法上已作为一种投票方式被引入”为前提表示，“在考虑扩大中小股东一方董事选任可能性的必要性等因素的基础上，将其义务化属于立法政策决定事项”。
对于扩大审计委员分离选任，法务部表示，“自（1997~1998年）国际货币基金组织（外汇危机）时期匆忙引入审计委员会制度以来，董事会兼具执行与监督机关职能的自我监督结构，被视为导致董事会监督功能下降的核心原因之一”，“从长远来看，有必要通过系统且大规模的公司法修订，研究强化董事会功能的方案”。但同时也称，“为确保审计委员的独立性而强化分离选任，原则上属于立法政策决定事项”。
法司委专业委员对引入集中投票制同样持谨慎态度，表示“像修正案那样将集中投票制义务化，会加剧其违反‘一股一表决权’原则的争议，过度侵害公司的自我决定权，并可能与资本多数决原则相冲突”，对该制度持略为否定的立场。尤其指出，“鉴于有舆论担忧这是对公司内部私法自治领域的过度干预，有必要予以考量”。
对于审计委员分离选任问题，法司委专业委员也提出了带有忧虑的审查意见：“审计委员会委员具有董事的地位，因此扩大分离选任，可能侵害作为财产权一种形态的股东权的本质内容，并且存在高度违反一股一表决权原则的可能性。”同时表示，“根据现行法对1名以上审计委员会委员实行分离选任，是在2020年引入审计委员会委员分离选任制时，综合考虑企业负担增加等经济界忧虑后形成的结论”，“有必要审查在分离选任制引入之后，是否出现足以考虑制度改进的社会、经济情况变化”。
8月1日通过国会法制司法委员会（法司委）的本次商法修正案，由共同民主党议员 Lee Jeongmun（52岁·司法研修院第33期）作为代表议员提出，旨在强化中小股东的权利。内容包括：针对资产总额在2万亿韩元以上的大型上市公司，△不得在公司章程中排除集中投票制，△将分离选任审计委员的人数扩大至2人以上等。
关于集中投票制，法院行政处在国会法司委法案审查报告中，虽然以“属立法政策决定事项”为前提，但同时指出，这是“在多大程度上扩大承认中小股东一方董事选任可能性的问题”，并表示“应综合考虑我国公司股东构成、中小股东一方董事的必要性及由此产生的副作用程度、海外立法案例等因素后再作决定”。
对于审计委员分离选任问题，法院行政处也在审查意见中表示，鉴于“围绕分离选任方式的批评以及该方式是自2020年12月首次引入的事实，如果要对审计委员会全体委员实行分离选任，并为进一步限制最大股东等对作为社外董事的审计委员的表决权，有必要事先对新设的分离选任方式的效果及副作用等进行综合性审查”。但法院行政处同时表示，“与一揽子选任方式相比，该制度有助于强化限制大股东表决权规定的宗旨，从而能够选任独立于大股东影响力的审计委员会委员，在这一点上对立法宗旨表示认同”。
主管部门法务部也认为，有必要采取审慎态度。关于集中投票制，法务部表示，“在实施集中投票制的情况下，不仅股权比例，而且还会根据投票策略左右董事选任结果，最终有舆论认为这有利于掌握信息优势的支配股东一方，因此有必要予以考虑”，并称“美国大部分州、英国、德国、法国、日本也并未将集中投票制义务化”。但法务部同时以“集中投票制在现行法上已作为一种投票方式被引入”为前提表示，“在考虑扩大中小股东一方董事选任可能性的必要性等因素的基础上，将其义务化属于立法政策决定事项”。
对于扩大审计委员分离选任，法务部表示，“自（1997~1998年）国际货币基金组织（外汇危机）时期匆忙引入审计委员会制度以来，董事会兼具执行与监督机关职能的自我监督结构，被视为导致董事会监督功能下降的核心原因之一”，“从长远来看，有必要通过系统且大规模的公司法修订，研究强化董事会功能的方案”。但同时也称，“为确保审计委员的独立性而强化分离选任，原则上属于立法政策决定事项”。
法司委专业委员对引入集中投票制同样持谨慎态度，表示“像修正案那样将集中投票制义务化，会加剧其违反‘一股一表决权’原则的争议，过度侵害公司的自我决定权，并可能与资本多数决原则相冲突”，对该制度持略为否定的立场。尤其指出，“鉴于有舆论担忧这是对公司内部私法自治领域的过度干预，有必要予以考量”。
对于审计委员分离选任问题，法司委专业委员也提出了带有忧虑的审查意见：“审计委员会委员具有董事的地位，因此扩大分离选任，可能侵害作为财产权一种形态的股东权的本质内容，并且存在高度违反一股一表决权原则的可能性。”同时表示，“根据现行法对1名以上审计委员会委员实行分离选任，是在2020年引入审计委员会委员分离选任制时，综合考虑企业负担增加等经济界忧虑后形成的结论”，“有必要审查在分离选任制引入之后，是否出现足以考虑制度改进的社会、经济情况变化”。
《法律新闻》记者 Kim Jihyun
※本文内容基于《法律时报》提供的信息。
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