[Chatham House座谈]浦项制铁·KT反复出现的课题：“让股东成为公司的主人”

by Oh Yukyo

by Choi Seoyoon

Published 08 Jun.2023 05:00(KST)

Updated 11 Jun.2023 10:02(KST)

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公共属性强的股权分散企业
每逢政权更替问题就重演
需持续监督…企业自律努力也很重要

编者按上月3日，在首尔中区亚洲媒体塔，以“股权分散企业的公司治理结构，应该如何改革”为主题，举行了第三届《亚洲经济》查塔姆议会座谈会。查塔姆议会是英国顶级外交与安全研究机构——“英国皇家国际问题研究所（RIIA）”的别称。本报的查塔姆议会于2023年12月成立，旨在与经济和金融领域专家进行深入讨论。律师 Moonseong Yulchon、副代表 Ahn Sanghee Daishin Economic Research Institute 可持续中心、CGN代表（前KT代表） Lee Yongkyung、Posco控股公司迁往浦项汝民对策委员会执行委员长 Lim Jongbaek（按姓名字母顺序）出席会议，并一致表示：“必须结束每逢政权更迭就重复上演的‘周而复始作业’”，“要重新打造好董事会，让公司真正成为股东当家作主的公司。”与会者还认为，要解决几乎每年都会爆发的股权分散企业问题，离不开持续的监督与关注，并指出不能每次都只依赖外部“手术式”的强力冲击，企业内部也需要自我净化机制。《亚洲经济》查塔姆议会座谈会遵循“查塔姆议会规则”：公开与会者名单，但对各发言人的具体发言进行匿名处理。以下为讨论全文。

◆ 主持 = Shin Beomsoo 《亚洲经济》编辑局长兼产业部总编辑

<主持> 今天要讨论的话题是“股权分散企业的公司治理结构，应该如何改革”。最近也有批评认为，政府打着提升治理结构透明性和公益性的名义，试图过度干预。借着这一议题浮出水面的契机，也请各位就该如何处理这一问题展开讨论。

上个月3日，在首尔中区亚洲媒体中心举行的《亚洲经济 Chatham House 座谈会：股权分散与公司治理结构，应当如何改革》中，与会者正在交流意见。照片=记者 Yun Dongju doso7@

“不能只挨外部风暴的打……要有牺牲觉悟，敢于发声”

<讨论者A>问题的起点，是去年12月27日国民年金首席投资官（基金运营本部长）一上任就发表的言论引发了巨大波澜。他表示：“要消除在 Posco、KT 等企业中出现‘皇帝式经营’的忧虑，就必须健康地改善公司治理结构；为消除‘自我连任’的担忧，有必要改变治理结构。”媒体对此报道时称“似乎是在反对 KT 代表理事的选任”。由于媒体过于集中、刺激性地报道，导致部分内容被曲解。

当时距离（KT）股东大会还有3个月时间。KT方面连股东大会召开公告都还未发出，从立场上说不可能释放出“反对”的意味。但媒体却以“基金理事表示反对”的方式进行了报道。我认为这其中存在问题。由于“黑历史”太多，KT就把这解读为政府、政界发出的“信号”。

至于政界是否真的利用国民年金基金或公团，对股权分散企业代表理事的选任施加影响，我无法断言，因为没有客观证据。但至少 KT 似乎是那样接受的。因此，KT 才会自行把首席执行官选任程序走了两遍。在这一过程反复上演的过程中，社外董事陆续辞职，使得（争议）进一步扩大。

<讨论者B>无论前一届政府时期（董事长）是如何上任的，也不能因为政权更替就再把（董事长）换掉，这样是不行的，只会不断出现恶性循环。必须打破这种（恶性循环）。如果存在问题，就应该在问题出现之前通过调查把它筛查出来。政府要治理国家，就应该好好地做事。

如果给人一种印象：只要在政府看来“不顺眼”，就会以税务调查等方式进行“选择性处理”，那么（经营层）就会开始萎缩。经营层自己也觉得并非完全“清白”，于是就不敢理直气壮地表达自己的委屈，最终只能接受政权的意向。

公司内部也出现了“不能再就这样任人摆布”的声音。也就是说，要有（牺牲的觉悟）积极发声。如果一想到可能会挨上几棍子，就什么话都说不出口，那还怎么行？或许会出现一两个“牺牲羊”，但正因为会有牺牲，如果没有决断，这件事就很难推进。

国内主要股权分散企业现状

董事会改革的核心是社外董事

<讨论者B>以 KT 董事会为例吧。我问他们“工作开展得还顺利吗”，对方回答说“哎呀，董事会老是变来变去，工作很难做”。我又追问：“董事会不是应该好好把关吗？”对方却说：“我们就是去玩一玩的。”这句话就非常典型地反映了公司的现状，这种情况必须改变。

KT 董事中负责审计的委员也应该从（董事会中）分离出来。不能把审计委员当作董事会的一员。如果审计委员参与董事会的决策，那么他还能不能做好审计工作呢？我认为不行。审计委员与董事分离才是合理的。

<讨论者A>根据商法，资产总额在2万亿韩元以上的公司，必须（在已选任的董事中）设立审计委员会。

<讨论者C>金融公司中，担任审计委员的社外董事适用“3%规则”。所谓3%规则，是指在选任审计委员时，对大股东可行使的表决权仅承认至3%的制度。非金融公司则不是这样，（大股东）如果持有50%股份，就可以全部行使表决权来选人。若要选出独立且专业的社外董事，也有必要考虑在非金融公司选任审计委员社外董事时引入类似（3%规则）的安排。

对董事会进行评价也并不容易。（董事会中）包括代表理事在内，谁来、又如何进行评价？尝试进行外部评估也是不错的方法。改变社外董事的选任流程，也是强化董事会功能的一种方式。比如，在金融机构中，法律规定控股公司董事长候选人在董事长选任委员会开会时不得出席。由于无法简单套用与国有企业相同的标尺，只能通过强化董事会功能来弥补。

<讨论者B> 必须修改法律。简单说，就是要把董事会“碎片化”（fragmentation）。只有这样，董事会才能发挥自我净化功能。如果像“乡村俱乐部（country club）”那样小圈子内部自己做事，我认为就无法（真正）发挥制衡功能。必须设计出能够让（每位董事）个性得以展现的结构，才能实现平衡。如果（董事们）每天都扎堆行动，又怎么可能对代表进行监督和建言呢？

<讨论者A>在我们的企业现实中，一般都是由控股股东、代表理事，或者事先得到代表理事批准的人事团队、董事会事务局来提名候选人，很难保障独立性。社外董事之间互相推荐、把自己的熟人推荐为继任社外董事，或者推荐政治立场相近的人，这些也都是问题。

应该向外部社外董事候选人推荐专业机构等寻求咨询。由由独立董事组成的委员会，在不受代表理事影响的情况下选定咨询机构，并就选定结果向咨询机构进一步询问，仔细审查是否存在独立性问题等。我认为，这类工作应当在董事会下属委员会中切实开展。关键在于，董事会必须从代表理事那里获得独立性，而董事会的构成本身也应当具备专业性和多元性。

上个月3日，在首尔中区 Asia Media Tower 举行的《亚洲经济查塔姆宫圆桌会议：股权分散下的公司治理结构，应当如何完善》上，与会者在讨论开始前合影留念。由左至右依次为：Lee Yonggyeong CGN TV 代表、Moon Seong Yulchon 律师、Lim Jongbaek 浦项制铁控股公司浦项迁址汎市民对策委员会执行委员长、An Sanghee 大信经济研究所中心长。照片=记者尹东柱 doso7@

“打造股东当家作主的公司”

<讨论者C>就股权（分散在众多股东手中）的企业而言，所谓“企业主”、代表者，说到底并不是股东。也就是说，他并非以股东身份走上代表者位置。如果由非股东的代表理事来经营企业，就会出现一个问题：是否能够对其业绩进行恰当评价，是否能够对企业实施适当的控制。从外部看来，由非股东之人执掌经营，企业却依然照常运转，于是不可避免地暴露在政府对经营干预的敏感争议之下。要让非股东的代表者也能把企业经营好，就必须拿出业绩。同时还要审视，企业内部控制是否运作得当，是否接受了充分的外部监督。

<讨论者D>关键在于股东参与问题。2021年（Posco）的小股东也无法出席股东大会。这次也只设置了60～70个名额供股东入场。一方面在自由民主主义体制下质问：政府为什么要干预股权分散企业的一切实权？另一方面却又不让股东进入股东大会会场，这就是问题所在。这些方面必须改变。

<讨论者A>例如，Posco 总部迁址问题，也应该在董事会上深入讨论其是否有利于提升 Posco 的长期企业价值。讨论不应建立在某个地区舆论的基础上，而应当基于专家的客观意见，在董事会上进行讨论。归根结底，董事会必须从政界和经营层中独立出来。