"소액주주 피해보는 합병안 반대"…동원산업-엔터 합병 논란

[아시아경제 권재희 기자] 코스피 상장사 동원산업 이 비상장사 동원엔터프라이즈 간 합병을 발표하면서, 합병 비율을 놓고 논란이 일고 있다.

소액주주 및 기관투자자들은 동원산업이 김남정 동원그룹 부회장 등 대주주 일가에 유리한 방식으로 합병하기 위해 합병비율을 왜곡했다고 주장하는 반면 동원산업측은 지배구조 단순화를 통한 경영효율성 제고를 위한 것이라고 반박하고 있다.

25일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 동원산업은 동원엔터프라이즈를 흡수합병키로 하고 지난 7일 한국 거래소에 우회상장 예비심사 신청서를 제출했다.

논란이 되고 있는 것은 합병 비율이다. 동원산업과 동원엔터프라이즈간 합병비율은 1대 3.838553이다.

이 합병비율을 적용하면 동원산업의 주주 지분율은 4.5%가 줄어들어 1250억원대 손실을 입게되는 반면 오너 일가는 지분율이 5% 넘게 증가해 1400억원 이상의 이득이 예상된다. 동원산업을 약 9000억원대로 평가, 동원엔터프라이즈를 2조원이 넘는 것으로 평가한 결과다.

이에 대해 일각에서는 동원산업의 지분가치를 과소평가하고 동원엔터프라이즈에 유리하도록 산정됐다는 목소리도 나온다. 합병 이후 동원산업의 최대주주로 등극하는 김남정 동원그룹 부회장이 직접 지배하는 구조를 만들기 위해서라는 주장이다. 실제로 김 부회장의 동원산업 지분율은 48.4%, 김재철 동원그룹 명예회장은 17.4%를 보유하게 된다.

최남곤 유안타증권 연구원은 "지금처럼 동원산업이 상대적으로 저평가되면 동원산업 주주들은 원래 가져야할 몫을 동원엔터프라이즈 주주와 함께 나누게 되는 셈"이라며 "동원산업이 현재 사업 회사의 형태에서 합병 이후 사업형 지주회사로 바뀌면서 지주사에 대한 평가가치가 할인되기 때문에 소액주주 입장에선 그만큼 피해를 보게된다"고 지적했다.

하지만 동원그룹은 이번 합병에 대해 지배구조를 단순화해 경영 효율성을 높이기 위한 것일 뿐이라고 선을 그었다.

회사 측은 "두 회사가 합병하면 많은 자산을 가진 지주회사가 생기는 만큼 앞으로 인수합병(M&A) 등을 통한 사업 확장 측면에서 유리한 지점에 서게 되는 것"이라며 "합병가액 역시 원칙에 따라 산정됐다"고 반박했다.

한편 이번 합병작업이 마무리 될 경우 기존 지주회사인 동원엔터프라이즈가 동원산업에 흡수, 동원산업이 동원그룹의 사업지주사가 된다. 미국 1위 참치통조림 기업인 스타키스트와 동원로엑스 등 손자회사였던 계열사들은 자회사로 지위가 바뀌게 된다. 대표이사는 이명우 동원산업 사장과 박문서 동원엔터프라이즈 사장이 각각 사업부문과 지주부문의 각자 대표 체제로 운영되게 된다.

권재희 기자 jayful@asiae.co.kr