[스타트업 필독法]벤처기업법상 벤처기업 성과조건부주식 제도

안희철의 스타트업 필독法

안희철 변호사

스타트업의 임직원 주식보상 제도로 가장 널리 활용되는 방식은 주식매수선택권, 즉 '스톡옵션'이었다. 그러나 미국 등에서 우수 인재 유치와 보상을 위해 많이 활성화된 것은 양도제한부주식(RestrictedStock, RS)이다. 지난해 7월 10일부터 시행된 벤처기업육성에 관한 특별법 개정안을 통해 우리나라에서도 미국 등에서 활용 중인 RS 제도와 유사한 성과조건부주식 제도가 도입됐다. 이 제도는 일정한 조건을 충족하는 경우 임직원에게 주식을 지급하도록 설계돼 기존 스톡옵션보다 실질적인 인센티브 효과가 크다.

벤처기업법 개정안은 벤처기업법상 벤처기업이 인재를 유치하고 장기적으로 유지할 수 있도록 배당가능이익이 없더라도 자본잠식이 이뤄지지 않는 한도 내에서 성과조건부주식 교부용 자기주식을 취득할 수 있도록 요건을 완화했고 성과조건부주식을 활용할 법적 근거를 마련했다.

성과조건부주식을 부여하기 위해서는 다음과 같은 절차를 거쳐야 한다. 첫째, 벤처기업은 성과조건부주식을 부여하려면 정관에 관련 내용(성과조건부주식 교부계약 체결 가능 여부, 교부할 주식의 종류와 수, 주식을 받을 자의 자격 요건, 교부계약에서 정할 제한과 조건, 계약의 해제 또는 해지 조건 등)을 포함하고 등기해야 한다. 둘째, 성과조건부주식을 부여하기 위해 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다. 특별결의 사항으로는 성과조건부주식 부여 대상자의 성명, 부여 대상자별 주식의 종류와 수량, 계약에서 정하는 제한 및 조건 등이 포함된다. 셋째, 주주총회 특별결의 후 벤처기업과 피부여자는 성과조건부주식 교부계약을 체결한다. 끝으로, 벤처기업은 이를 중소벤처기업부 장관에게 신고해야 한다.

성과조건부주식은 벤처기업의 임직원을 대상으로만 부여할 수 있으며, 외부인은 받을 수 없다. 또한 주식을 부여받는 자는 주주총회 결의일로부터 최소 2년 이상 재직해야만 주식을 취득하거나 양도할 수 있다. 이는 단기간 근무 후 퇴사하는 경우 주식을 받을 수 없도록 설계한 것이다. 성과조건부주식 제도는 벤처기업이 핵심 인력을 장기적으로 유지할 수 있도록 설계된 인센티브 제도이다. 기존 스톡옵션의 한계를 보완해 실질적인 보상 효과를 제공하며, 인재 유치 및 임직원의 장기 재직 유도에 효과적인 제도가 될 것으로 기대된다.

안희철 법무법인 디엘지 변호사