[톺아보기] 분할 등 소유구조 변경은 주주환원이 동시 수반되어야

지난 2020년 이후 2년간 주요 상장기업은 소유구조 변경 관련 공시가 빈번하게 이루어지고 있으나, 주주권익 훼손 우려도 상존하고 있다.

과거에는 주요 대기업집단 중심으로 지배주주의 지배력 강화 차원에서 지주회사 전환과 관련한 인적분할이 활발히 진행된 바 있으며, 이 과정에서 자기주식의 의결권 부활이라는 ‘자사주 마법’의 주주권익 훼손의 논란도 있었다. 지금은 기업의 경영목적으로 이루어지고 있는 단순물적분할의 소유구조 변경 과정에서 주주권익 훼손의 우려도 부각되고 있다.

모든 물적분할이 주주권익을 훼손한다고 볼 수는 없으나, 불가피하게 이루어져야 하는 단순물적분할이라고 하여 주주권익을 훼손하지 않는다고 볼 수도 없다. 따라서 상장기업의 소유구조 변경 중 분할(단순물적분할)과 관련해서 주주권익 보호 측면에서 적절한 주주환원이 동시에 충족돼야 할 것으로 본다. 특히 상장기업의 소유구조 변경 중 분할(특히 단순물적분할)과 관련해서 주주권익 보호 측면에서 ‘주식매수청구권 부여’와 ‘일부 자기주식 소각’ 등의 주주환원책도 필요한 것으로 판단된다.

첫째, 현재 상법은 소유구조 변경(합병·분할)과 관련해서 합병 안건에만 기존 피합병 주주에게 주식 유동성 확보 차원에서 주주총회에서 동 안건에 반대하는 주주에게 ‘주식매수청구권’ 을 부여하고 있다. 그러나 현실적으로 분할안건, 특히 최근 단순물적분할 과정에서 주력사업부문의 분할신설법인이 비상장법인으로 전환되거나 일정 기간 경과 후 기업공개 등의 과정을 거치면서 기존 주주의 주주권익 훼손 우려가 가중되고 있는 상황이다.

금융당국도 이런 문제점을 해소하기 위해서 ‘물적분할 관련 주주보호 방안’(3월7일)도 고려 중인 것으로 알려지고 있다. 따라서 분할(특히 물적분할)에 따른 주주권익 보호 차원에서 ‘주식매수청구권’ 부여가 필요한 것으로 판단된다. 분할 전후에 기업가치나 주식 유동성 측면에서 변동이 없다고 하더라도 현실적으로 주주권익의 훼손 우려가 현실화되고 있는 점을 고려하면, 분할 안건에 대한 반대주주에게 ‘주식매수청구권’을 부여하는 것은 주주권익 훼손의 우려를 희석시키기 위한 최소한의 필요요건으로 판단된다.

둘째, 대규모 설비투자, 재무구조 개선 등 기업의 경영상 필요한 상황에서 물적분할이 불가피하게 이루어지더라도 주주권익 훼손의 우려가 상존하고 있는 점을 고려하면, 일정 수준의 자기주식 소각을 통한 주주환원이 필요하다.

즉 기업의 자금 부담을 가중시키는 추가 배당 확대 같은 단기적인 주주환원이 아닌 기업이 보유 중인 일정 수준의 자기주식을 소각해 발행주식 수를 감소시키는 것이 장기적인 밸류에이션(Valuation) 개선에 긍정적인 것으로 판단된다. 보유 중인 자기주식이 없다면, 소각을 목적으로 하는 일정 수준의 자기주식 취득도 대안이 될 수 있다.

안상희 한국ESG연구소 책임투자센터장