[기로의 상장사]아이엠 전 최대주주, M&A로 주가 뜨자 CB부터 매각③

[아시아경제 장효원 기자] 코스닥 상장사 아이엠 의 전 최대주주가 경영권 지분 양도가 완료되기 전 아이엠 의 전환사채(CB)부터 넘긴 것으로 확인됐다. 이에 인수합병(M&A) 도중 아이엠 주가가 요동쳤고 지배구조도 불투명한 상황이 만들어졌다.

아이엠 홈페이지 캡처.

지분 양도 전 CB부터 매각… 물량 폭탄에 주가↓

지난 4월13일 아이엠 의 전 최대주주 박세철 케이알엠 및 우리로 대표이사는 경영권을 포함한 지분 469만6605주(8.0%)를 임일우 그린리즈 대표에게 양도하는 계약을 체결했다. 총 140억원으로 주당 2981원 수준이다.

또 아이엠 이 기존에 발행했던 162억원 규모의 CB도 임 대표 측이 인수하는 조건으로 알려졌다. 기존 CB 보유자는 케이콤(95억원), 케이알엠 (25억원), 상상인증권을 통해 인수한 개인 및 투자회사(42억원) 등이었다.

최초 경영권 지분 계약 일정은 임 대표 측이 계약 당일 박 대표에게 14억원을 지급하고 5월12일 중도금 28억원을, 임시주주총회 3일 전인 5월25일까지 잔금 98억원을 납입하는 수순이었다. 하지만 5월25일이 되자 잔금 납입일이 6월15일로 미뤄졌다.

경영권 지분에 대한 잔금 납입은 지연됐지만 아이엠 의 CB는 5월17일에 매각됐다. 경영권 지분이 아직 넘어가지 않았는데 대규모 CB부터 시장에 풀린 셈이다. 게다가 전체 CB 중 케이알엠 가 보유한 25억원어치만 제외하고 거래됐다.

이 CB는 매각되자마자 전환 청구됐다. 전환된 주식은 1502만661주다. 기존 유통주식의 35.6%에 해당하는 대규모 물량이다.

이 때문에 아이엠 의 주가는 요동쳤다. 일 년 넘게 1000원선을 밑돌던 아이엠 주가는 지난 4월 경영권 매각 이슈로 2400원을 넘기는 등 급등한 바 있다. 하지만 CB 전환 청구가 되자 전환주식 상장일인 6월2일까지 주가는 1300원대로 추락했다.

결국 임 대표가 인수한 경영권 지분은 차입처에 모두 빼앗겼다. 임 대표는 인수 자금 중 68억원을 빌렸는데 담보로 인수 주식 전부를 제공했었다. 그런데 주가가 떨어지면서 잔금 납입 3일 후인 지난 18일에 담보권이 실행됐다.

CB 투자자만 이득… “정상적 딜 구조 아냐”

아이엠 의 지배구조가 모호해지고 주가도 떨어졌지만 CB 인수자와 매각자 측은 모두 차익을 거둔 것으로 추정된다.

거래된 CB의 전환가는 928원인데, 약 20%의 프리미엄이 붙어 주당 1100원 수준에 거래된 것으로 알려졌다. CB가 전환 상장된 6월2일 이후 주가가 1900원대로 잠시 상승했던 것을 고려하면 CB를 인수한 임 대표 측은 수익을 거뒀을 것으로 예상된다.

매각자인 케이콤 등도 20%의 차익과 함께 CB 처분 기회를 얻었다. 이번에 거래된 CB는 2019년 초에 발행됐는데 지난해 전환청구일이 도래했음에도 주가가 전환가 근처에서 움직여 처분하지 못하고 있었다. 그러던 중 M&A 이슈로 주가가 올랐고 CB를 매각한 것이다.

특히 케이콤은 자본금 1억원에 설립된 법인으로 아이엠 CB 인수를 위해 설립된 페이퍼컴퍼니로 추정된다. 케이콤의 대표는 김병섭씨로 박세철 대표 및 조창배 우리로 부사장과 연관있는 인물이다.

투자은행(IB) 업계에서는 “차입금으로 경영권 지분을 양수도 하는 도중 CB를 먼저 시장에 풀면 주가가 하락해 자금을 조달하기 힘들어진다”며 “그런 점에서 일반적이지 않은 M&A 구조로 보인다”고 말했다.

특수 관계인 다믈멀티미디어가 보유한 CB, 박세철 대표와 차등 매각

박세철 대표 측은 아이엠 CB를 양도하면서 케이알엠 가 보유한 부분만 모든 딜이 종료된 지난 22일 임 대표 측이 지정한 법인에 넘겼다. 같은 경영권 지분으로 볼 수 있는 특수관계자의 지분을 차등 매각한 것이다.

지난 22일 케이알엠 는 J법인에 25억원어치 CB를 30억원에 매각했다. 전환가는 878원인데 주당 1054원으로 친 셈이다. 박 대표가 계약한 경영권 지분 가치인 2981원보다 65%나 낮은 수준이다.

케이알엠 는 박 대표가 지배하고 있는 회사다. 박 대표와 케이알엠 는 특수관계다. 통상 경영권 양수도 계약을 체결할 때 특수 관계에 있는 법인의 지분은 같은 가격에 매각한다. 그 법인이 상대적 손실을 볼 수 있기 때문이다.

이에 대해 회사 관계자는 “ 아이엠 의 경영권 지분은 인수할 때도 프리미엄을 붙여 주당 2500원 수준에 양수했고 CB는 878원에 발행했었다”며 “ 케이알엠 도 이익을 봤기 때문에 문제는 없다”고 밝혔다.

장효원 기자 specialjhw@asiae.co.kr