“更严厉商法”将至…自家股票注销怎么办？

用于员工奖励等正当事由时可不予注销
“无正当事由须在6个月或1年内注销”法案讨论中

本月初，修订后的《商法》在国会通过，其中新增了“董事对股东忠实义务”条款并已开始施行。最早有望于9月在国会审议处理的后续《商法》修正案，则包含将自有股份（库藏股）注销义务化的内容。继去年强化上市公司关于库藏股的信息披露义务之后，今年又出现将库藏股注销义务化的动向，一些国内企业已经开始通过在关联公司之间“自我处置”库藏股，或以库藏股作抵押发行公司债券等方式加以应对。

23日，韩华投资证券通过《【环境·社会·公司治理】公司治理监管：注销义务化前的迅速应对？大选之后自有股份处置实态》报告，对与库藏股相关的法律及法案进行了分析。

根据自2023年12月31日起施行的《资本市场与金融投资业有关法律施行令》（简称《资本市场法施行令》）以及《有关证券发行及信息披露等的规定》，持有自有股份比例在已发行股份总数5%以上的上市公司，须就自有股份持有现状、持有目的、今后处置计划（追加收购或注销等）等内容编制报告，经董事会批准后予以披露。此外，上市公司在处置自有股份时，还必须就处置目的、交易对手及其选择理由、预期产生的股价稀释效果等事项，比以往更加具体地进行披露。

关于李在明总统自候选人时期起就提及的库藏股注销义务化问题，执政党共同民主党计划在9月定期国会上予以处理。围绕该议题，已提出多项《商法》修正案。共同民主党议员Kim Namgeun等人本月9日提交的修正案规定，原则上自有股份应在取得后1年内予以注销。但在存在如对员工和管理层的薪酬等正当事由时，可例外允许持有库藏股，并且在此情况下必须在其后召开的定期股东大会上取得批准。股东大会表决时，大股东的表决权被限制在已发行股份总数的3%。14日，由祖国革新党议员Cha Gyugeun提交的、内容类似的《商法》修正案则将注销期限设定为6个月。22日提交的共同民主党议员Kim Hyeonjeong提案规定，新取得的自有股份应立即注销，既有持有的自有股份应在6个月内注销。同日提交的共同民主党议员Min Byeongdeok提案则规定，原则上应在1年内注销，但若取得时自有股份总数低于已发行股份总数的3%，则将期限延长至2年。

近期，除员工薪酬与福利目的、因行使股票期权而进行的交付等通常目的之外，用于其他目的的库藏股处置案例接连出现。比如，在21日，Sebang与High Vision System分别召开董事会，决议相互处置对方的库藏股。Sebang关联公司Sebang Lithium Battery与High Vision System在二次电池业务方面存在交易关系，并在信息披露中将“包括二次电池业务在内的战略性业务合作强化”列为正式的处置目的。韩华投资证券分析师Eom Sujin表示：“Sebang的最大股东为持股18.53%的ENS Global，而会长Lee Sangung的直接持股比例为17.99%。除Lee会长外，并无明显的个人大股东，因此通过自有股份强化控制权，很可能是其背后目的之一。High Vision System方面，最大股东、代表理事Choi Dowon的持股比例也仅为12.0%，因此可以解读为，两家公司通过相互交换自有股份来巩固友好股东阵营。”

此前，太光产业也在本月2日宣布，以自有股份作抵押发行可交换债券（Exchangeable Bond），并将其用于企业并购资金。由于第二大股东Truston Asset Management提出假处分申请，以及金融监督院要求其提交更正报告书，该公司随后宣布“在法院作出判决前中止发行可交换债券”。乐天控股则在上月26日决议，将相当于已发行股份总数5%的自有股份处置给关联公司乐天物产。分析师Eom Sujin表示：“根据《商法》，如公司章程未作特别规定，拟处置自有股份的种类与数量、处置价格与缴款日期、处置对象及处置方式等事项，均可由董事会决定。但在仅仅几个月前还宣称‘没有处置自有股份计划’，不久之后却将自有股份处置给特殊关系人或用于融资，这与保护中小股东权益的目标背道而驰。因此，为防止《资本市场法施行令》修订形同虚设，有必要对与自有股份相关的不诚信信息披露实施严格监管。”