가처분 인용에…최윤범 고려아연 경영권 수성 '가시밭길'(종합)

법원 결정으로 집중투표제 도입 불발
임시 주총까지 소액 주주들 설득해서
영풍 측 인사 이사회 진입 최대한 막아야
고려아연 "적대적 M&A 시도 막을 것"

법원이 고려아연 임시 주주총회에서 집중투표제로 이사를 선임해선 안 된다는 MBK파트너스·영풍(MBK연합)의 의안상정 금지 가처분 신청을 받아들이면서, 경영권을 수성하려던 최윤범 고려아연 회장은 가시밭길을 걷게 됐다. 첫 번째 지지선으로 불리던 집중투표제 도입이 불발됨에 따라 최 회장 등 고려아연 측은 남은 기간 외국인·기관, 소액 주주를 설득해 영풍 측 인사들의 이사회 진입을 최대한 막아야 하는 처지에 놓였다.

서울중앙지법 민사합의50부(수석부장판사 김상훈)는 21일 영풍이 고려아연을 상대로 낸 임시주총 의안상정금지 가처분을 인용했다. 재판부는 "유미개발이 집중투표 청구를 했던 당시 고려아연의 정관은 명시적으로 집중투표제는 적용하지 않는다고 규정하고 있다"며 "결국 이 사건 집중투표 청구는 상법의 규정을 위반한 것으로 적법한 청구로 볼 수 없다"고 판시했다.

이날 법원의 결정으로 집중투표제 도입을 위한 정관 변경 의안이 가결될 것을 전제로 집중투표 방식으로 이사를 선임하는 2호와 3호 의안은 상정할 수 없게 됐다. 4호인 '이사 수 상한이 19인임을 전제로 한 이사 선임의 건'과 5호인 '이사 수 상한이 없음을 전제로 한 이사 선임의 건'이 상정될 수 있다.

다만 이사 수 상한을 두는 정관 변경(1-2호 의안)은 주총 특별결의 사항이라 출석 주주의 3분의 2가 동의해야 한다. MBK 연합 의결권 지분이 46.7%이기 때문에 부결될 수밖에 없는 구조다. 이에 따라 4호 '이사 수 상한이 19인임을 전제로 한 이사 선임의 건'은 폐기가 되고,' 5호 '이사 수 상한이 없음을 전제로 한 이사 선임의 건'만이 상정될 것으로 보인다.

앞서 고려아연 측이 추천한 이사 후보는 7인, MBK 연합이 제안한 후보는 14명이다. 오는 23일 임시 주총에서는 과반수 득표제 방식에 따라 이들의 이사 선임 여부를 결정하게 된다. 현 시점에선 MBK 연합 측 이사 후보 14명 전원의 이사회 입성이 유력시되고 있다. MBK 연합 측 의결권 지분이 과반에 못 미치지만, 의결권 행사를 마친 노르웨이연기금 등 해외 기관투자가들의 지분과 주총 출석률 등을 고려하면 50% 달성은 무난하기 때문이다.

MBK 연합 측 이사 후보 14명 전원이 이사회 입성에 성공하면 현재 고려아연 이사회 이사 12명 중 1명(장형진 영풍 고문)에 불과한 MBK 연합 측 인사는 15명으로 늘어난다. 이 경우 MBK 연합 측은 이사회 과반을 확보하게 돼 최 회장으로부터 경영권을 가져올 수 있다. 고려아연으로서는 남은 기간 기관 및 소액 주주들을 설득해 MBK 연합 측 인사의 이사회 입성을 저지하는 한편, 자신들이 추천한 이사 후보를 한 명이라도 더 통과시켜야만 후일을 도모할 수 있게 된다.

고려아연 관계자는 "소액 주주의 마음을 얻는 게 가장 중요한 목표"라며 "주주들에게 주주 친화적 정책이나 방안을 알리면서 마음을 얻고자 노력할 것"이라고 밝혔다. 그러면서 "현재로서는 캐스팅보터 역할을 할 수 있는 게 소액 주주들과 국민연금이기 때문에 이들의 결정에 따라 (성패가) 달려있다고 할 수 있다"고 부연했다.

최윤범 고려아연 회장. 김현민 기자

고려아연은 법원 결정 후 낸 입장문에서도 "투기적 사모펀드 MBK와 적자 제련 기업 영풍의 적대적 인수합병(M&A) 시도를 막기 위해 최선을 다할 것"이라고 했다. 그러면서 "법원의 이번 판단은 이번 임시주총에서 집중투표제를 도입하는 안건과는 무관한 사항"이라며 "소수주주 보호 및 권익 증대라는 애초 취지에 맞춰 집중투표제 도입 안건을 적극 추진해 나갈 예정"이라고 밝혔다.

반면 집중투표제 도입을 저지한 영풍·MBK는 이사회 장악이 가능할 것이라고 낙관하는 분위기다. 영풍 관계자는 "보통의 이사 선임 절차를 밟게 되기 때문에 우리가 추천한 14명 이사가 다 선임될 수 있을 것으로 기대하고 있다"며 "고려아연의 잘못된 지배구조, 현 회장의 잘못된 경영 의혹 등에 대해서 언급하면서 주주들을 설득해 나갈 것"이라고 말했다.

MBK 연합도 법원 결정 이후 입장문을 내고 "법원의 가처분 인용을 존중하며 당연한 결과라고 생각한다"며 "이번 법원의 결정으로 고려아연 거버넌스 개혁에 신호탄이 쏘아졌으며 오는 23일 임시주총을 통해 이사회 개편과 집행임원 제도의 도입 등 실질적인 고려아연 지배구조 개선이 시작될 것으로 기대한다"고 밝혔다.

법원 결정으로 도입이 불발된 집중투표제는 최 회장 등 고려아연 현 경영진 측 입장에서 경영권 수성을 위한 사실상의 '히든카드'였다. 도입된다면 주주들이 특정 이사 후보에게 의결권을 몰아 줄 수 있어 최 회장 측 소액 주주들이 보유표를 집중할 수 있었다. 의결권 지분이 39.16%에 불과한 고려아연으로선 MBK 연합 측이 원하는 이사들의 진입을 막을 수 있는 보루였던 셈이다.

조성필 기자 gatozz@asiae.co.kr
심성아 기자 heart@asiae.co.kr