bar_progress

아시아경제 최신 기획이슈

주총 '그것이 알고싶다'

최종수정 2008.02.10 09:00 기사입력 2008.02.10 09:00

댓글쓰기

3%룰·집중투표제 소수주주에 유리...2주전 소집통지

주총 시즌이 돌아왔다.

주총은 '주주자본주의 꽃'으로 불릴 만큼 중요한 이벤트이다.

전통적인 '주총 1호' 기업 넥센타이어인지컨트롤스가 오는 12일 오전 9시에 첫 주총을 개최하는 것을 시작으로 3월말까지 두 달여간 경영진과 주주들의 만남의 장이 펼쳐진다.

일부 기업들은 실적부진 등 경영상황에 대한 날선 공방이 예상된다. 경영권을 둘러싼 표대결도 펼쳐질 전망이다.

◆모든 주식이 의결권을 가진다(?)

주총은 법률 또는 정관에 정해진 사항들을 결의하는 주식회사의 최고의사결정기구.

회사의 해산이나 합병, 영업양수도 등 중요한 경영사항은 물론 배당, 자본감소, 이익소각 등 주주이익과 관련된 사항도 주총 결의를 거쳐야 하는 사항이다.

주주가 주주총회에서 이러한 의사결정에 참석할 수 있는 권리가 의결권이다. 의결권은 주식평등 원리에 따라 1주 1의결권이 기본원칙이다.

하지만 회사가 발행한 모든 주식이 의결권을 가지는 것은 아니다. 기본적으로 이익배당에서 우선권을 갖는 우선주는 의결권이 없다. 회사가 자신들의 주식을 보유하는 '자사주'도 의결권과 함께 배당청구권, 신주인수권 등을 행사할 수 없다.

이 때문에 경영권이 취약한 기업들은 자사주를 직원들에게 교부하는 신우리사주조합(ESOP)이나, 우호세력과 맞교환하는 백기사 전략을 통해 의결권을 부활시키기도 한다.

단, 다른 회사의 주식을 10% 이상 교차 보유하고 있는 경우에는 의결권이 생기지 않는다. 예를들어 A회사가 B회사 지분을 10% 초과해 가지고 있는 경우, B회사가 보유한 A회사 주식은 의결권이 없다.

특별한 이해관계에 얽힌 주식도 의결권을 가지지 못한다. 주주인 이사 또는 감사가 자신에 대한 퇴직위로금을 정하는 안건이나 책임면제를 결의하는 경우가 대표적이다.

◆소수주주 반란 가능할까

주총은 주주들이 경영진과 만나 회사의 경영상황에 대해 묻고 답하는 유일한 공식적 자리이니 만큼 경영진에 대한 책임을 날카롭게 따지는 상황도 자주 연출된다.

하지만 현실적으로 대주주와 우호지분이 대거 포함된 경영진을 직접적으로 견제할 수 있는 '반란'은 쉽지 않은게 현실이다.

그렇다고 아예 불가능한 일은 아니다.

우선 회사경영을 감시하는 역할을 담당하는 감사(감사위원) 선임은 대주주로부터의 독립성 확보를 위해 의결권 행사에 제한을 두고 있다. 이른바 '3%룰'이다.

회사 지분 3% 이상을 가진 주주는 감사(감사위원) 선임시 3%를 초과하는 주식에 대해 의결권을 행사할 수 없다. 그만큼 '게임의 룰'이 소수주주들에게 유리한 것.

장하성펀드가 최근 대한제분, 성지건설 등에 대해 감사후보를 추천하겠다고 밝힌 것도 이러한 '3%룰'이 있기 때문에 현실적으로 해볼만 한 싸움이 되는 것이다.

집중투표제도 소수주주의 반란을 돕는 제도다.

2006년 KT&G 주총에서 스틸파트너스와 칼아이칸 연합군이 독자적인 사외이사 선출에 성공한 것은 집중투표제가 있었기에 가능한 일이었다.

집중투표제는 2인 이상의 이사를 선임할때 1개의 주식에 대해 선임할 이사 수만큼 의결권을 각각 부여하는 것.

따라서 5명의 이사를 선출하는 안건이 있다면, 1주를 가진 주주는 특정 후보에서 5주의 의결권을 몰아줄 수 있다. 집중투표제로 이사를 선임할 경우 최다득표순서대로 당선자가 결정된다.

자산규모 2조원 이상 상장법인은 주총 7일전까지 1% 이상을 보유한 주주가 집중투표제로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다. 자산규모 2조원 미만 기업은 3% 이상 지분을 보유해야 청구권이 생긴다.

단, 집중투표제는 상장회사가 정관으로 배제할 수 있다.

◆금요일 '묻어가기 주총' 주의

정기주총은 매년 1회 일정한 시기에 열리는 것이 기본 원칙. 그러나 결산일이 지난 후 90일 이내에 열면 되기 때문에 12월 결산 상장법인들은 3월말까지 여유가 있다.

통상적으로 주총은 특정 날짜에 몰리는 경우가 많다. 특히 경영성과가 부진한 기업일수록 '묻어가기 주총'을 통해 세간의 이목이 상대적으로 낮아지는 효과를 노리기 때문이다.

주총 날짜를 공휴일이나 토·일요일로 할 경우 자칫 주총 결의 취소 소송 대상이 될 수 있기 때문에 통상 '묻어가기 주총'의 절정은 휴일을 앞둔 금요일에 집중된다.

올해도 2월 29일과 3월 14일, 3월 21일 등에 벌써부터 수십개의 상장사 주총이 몰리고 있다. 증권거래법상 주총 마지막 개최일인 3월31일도 '병목' 현상이 나타날 것으로 보인다.

따라서 투자자들은 자신이 보유한 종목들의 주총 날짜를 꼼꼼히 체크하는 것이 필수적이다.

금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)에서 주총 소집 2주전에 제출해야되는 소집통지 공고를 통해 주총 일시와 장소는 물론 세부 안건까지 확인할 수 있다.


간격처리를 위한 class