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주총 D-10, '박카스號'의 운명은?

최종수정 2007.10.22 11:00 기사입력 2007.10.22 11:00

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동아제약 부자간 경영권분쟁의 향배를 가를 임시주주총회가 열흘 앞으로 다가오면서, 양측의 의결권 확보전도 치열하게 전개되고 있다.

동아제약은 오는 31일 임시주주총회를 개최한다. 이번 임시주총의 안건은 단 하나, 강문석 이사(강신호 회장의 2남) 측이 추천한 5명의 이사(사외이사 3명) 선임건이다. 

현재 사내이사 5명과 사외이사 2명 등 총 7명의 이사진으로 구성돼 있는데, 정관상 이사수 상한이 없기 때문에 무제한 선임이 가능하다. 집중투표제도 없어 확보한 의결권 비율만큼 승패가 좌우된다.

▲부자간 분쟁 마무리(?)

기존 이사진에서는 김원배 사장, 강정석 부사장(강신호 회장의 4남), 박찬일 상무 등 3명이 현 경영진 측이며, 강문석 이사 측은 유충식 이사를 포함해 2명이다. 강경보, 권선원 사외이사는 중립으로 분류되고 있다.

따라서 강문석 이사측이 추천한 신임 이사후보 5명이 모두 선임될 경우, 동아제약의 이사회는 강 이사 측이 완전하게 장악하면서 부자간 경영권 분쟁이 종결된다. 

특히 지용석 한국알콜산업 대표와 박선근 LG생명과학 고문 등 사내이사후보 2명의 선임 여부가 최대 관건이다. 두명 중 한명만 선임될 경우에는 사내이사 비율이 양측 모두 3명으로 동률을 이루기 때문에 사실상 어느 한쪽의 우위를 논하기 힘들어지는 상황이 연출된다. 사외이사들의 경우 중립적 입장에 설 가능성이 높기 때문이다.

양측간의 표면적인 지분율은 팽팽하다. 강문석이사(3.74%)와 유충식 이사(3.02%) 한국알콜(4.55%) 수석무역(2.05%) 등을 포함해 16.18%를 보유중이다. 

현 경영진 측은 강신호 회장(5.22%)을 제외하면 눈에 띄는 주요주주가 없어 6.87%에 그치고 있지만, 직원들이 보유한 지분 1.4%와 우호세력인 일본 오츠카제약의 4.7%가 있다. 

여기에 최근 경영권 분쟁이 다시 점화되는 '불씨'가 됐던 교환사채(EB) 발행 자사주(7.45%)가 있어 결국 양측이 우위를 논하기 힘든 상황이다. 단, 교환사채 발행으로 의결권이 부활될 자사주의 경우, 강문석 이사 측이 법원에 의결권 가처분 신청을 제기해 놓은 상태라 막판까지 현 경영진 측의 우호지분으로 예단하기는 힘들다.

소액주주들의 경우, 현 경영진 측이 102만주(10%)에 대한 위임장을 확보했다고 밝혔다. 이에따라 한미약품(10.86%, 한양정밀 지분 포함), 미래에셋자산운용(7.85%), 국민연금(5.1%) 등이 캐스팅보트가 될 전망이다.

▲큰손 '표심' 누구에게?

주총이 다가오면서 의결권 행사 공시 의무가 있는 기관투자자들의 '표심'도 속속 드러나고 있다. 가장 먼저 의결권 공시를 낸 알리안츠운용(2.7%)은 사실상 중립을 선언했다. VIP사모주식형펀드1호는 강문석 이사측의 손을 들어줬지만, 지분율이 0.0099%로 대세에 영향을 못미치는 수준이다.

이에따라 단일 최대주주인 미래에셋자산운용의 '표심'이 가장 큰 변수로 떠오르고 있다. 미래에셋운용은 '투자자의 이익을 고려해 결정한다'는 원칙하에 현재 의결권 행사 여부를 검토중이다. 최종적인 결정은 CEO와 CIO(최고운용책임자) 등으로 구성되는 투자전략위원회에서 내린다. 

미래에셋운용은 올해 현대증권 주총에서 노조측 후보에 찬성표를 던지고, 경동제약 감사선임에 반대표를 행사하는 등 최근 '그림자투표'에서 벗어난 의결권 행사를 한 사례가 늘고 있어 관심이다.

기관투자자들의 의결권 행사 공시는 주총 5일전까지 마무리해야되기 때문에 동야제약의 경우 25일이면 모든 자산운용사들의 표심이 드러난다.

국민연금(5.1%)도 또다른 '캐스팅보트'이다. 단 국민연금은 사전 공시 의무가 없기 때문에 주총전에 의중을 알기는 어려운 상황이다. 국민연금 기금운용본부 관계자는 "일각에서 얘기되고 있는 주총 전 의결권 의사표명 계획은 없다"며 "내부논의와 전문위원회를 통해 최종방침을 내리겠지만 행사 여부는 주총 이후 발표될 것"이라고 말했다.

한미약품(10.86%, 한양정밀 지분 포함)도 의결권행사 공시 의무가 없는 주요주주라는 점에서 이번 주총에서 누구의 손을 들어줄 지 관건이다.

한편, 세계적인 주총안건분석기관인 ISS가 동아제약 이사후보 5명 중 이준행 후보에만 찬성할 것을 권고한데 이어, 글라스루이스엔컴퍼니는 후보자 전원에 반대표를 행사할 것을 권고해 국내외 기관투자자에게 어떠한 영향을 미칠지 관심이 모아지고 있다.

박수익 기자 sipark@newsva.co.kr
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