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칸소프트, 서울식품 M&A 성공할까

최종수정 2007.08.22 10:58 기사입력 2007.08.22 10:58

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칸소프트 최대주주 등극 vs.서울식품 유상증자 + M&A방어책

서울식품공업의 경영권을 노리는 칸소프트가 최대주주로 등극했다.

22일 금융감독원에 따르면 칸소프트는 21일 지분 2.72%(13만4550주)를 추가로 장내매수하며 보유지분율을 13.42%에서 16.14%로 확대했다. 이는 기존 최대주주였던 서성훈 대표 외 6인의 지분율 15.65%를 0.49%포인트(1만9168주) 앞서는 것이다.

주가도 사흘째 초강세를 보이며 M&A이슈를 반기고 있지만, 칸소프트의 M&A에는 적지 않은 난관이 있을 것으로 보인다. 지난해 주총을 통해 서울식품이 적대적 M&A 방어책을 마련한 데다 최근 우호지분 확대를 위한 유상증자를 계획하고 있기 때문이다.

◆유상증자 후 지분변동 '관심'
서울식품은 전체 발행주식의 25%에 달하는 123만6260주(62억원ㆍ발행가 5000원)의 유상증자를 계획하고 있어 유상증자 후 지분 변동에 관심이 쏠리고 있다.

먼저 우리사주조합에 20%(24만7252주)를 우선 배정하며 나머지 80%(98만9008주)는 구주 1주당 신주 0.2주를 배정한다. 신주배정기준일은 다음달 11일이며 청약예정일은 우리사주의 경우 9월18일, 구주주는 10월8~9일이며 납입일은 10월 11일이다.

우리사주가 전량 청약에 응하고 나머지 물량이 예정대로 배정될 경우 서성훈 대표와 칸소프트측 지분은 같은 비율로 낮아지게 된다. 그러나 우리사주 지분 4%(24만7252주)가 사실상 서성훈 대표의 우호지분인 만큼 서성훈 대표 등은 유상증자로 4%의 추가적인 우호지분을 확보하게 되는 셈이다.

서울식품은 이번 유상증자에서 실권주가 발생할 경우 별도의 이사회 처리에 따르기로 해 서울식품의 우호 주주 등이 추가로 실권주를 인수한다면 서성환 대표 측의 우호지분은 더욱 늘어날 수 있다. 

한편 칸소프트는 서울식품의 유상증자 결정 공시일(14일) 이후인 지난 16일과 17일 추가로 지분을 장내매수하며 보유지분 희석화 방지에 나선 것으로 추정된다. 칸소프트가 지분 하락을 방지하기 위해 추가적인 지분 취득에 나설 경우 신주배정기준일(11일)까지 결제를 마쳐야 하는 만큼 다음달 7일(매매일)까지 매입을 완료해야 한다.

◆적대적 MA& 방어책 '갖춰'
서울식품은 2004년에도 칸소프트의 이사인 경대현, 경규철 부자의 적대적 M&A 공세를 받은 바 있다. 서울식품은 지난해(2006년) 정기주주총회에서 초다수결의제와 황금낙하산 제도 등 M&A 방어책을 마련해 둔 상태다.

서울식품의 이사 및 감사를 해임할 경우 주총에서 발행주식총수의 3분의1 이상, 출석한 주주의 80% 이상의 찬성(초다수결의제)을 얻어야 한다. 또 적대적 M&A로 이사가 해임될 경우에도 30억원의 별도 퇴직금(황금낙하산)을 지급하도록 하고 있다.

칸소프트측은 지난 21일 지분확대 보고서를 통해 "서울식품 경영권을 확보해 R&D투자 극대화로 전반적인 기업 혁신에 나서고, 반세기간 지켜온 브랜드 인지도 제고에 역점을 둘 것"이라며 경영참여 목적을 분명히 했다.

칸소프트는 자본금 5억9000만원인 소프트웨어 개발업체로 경규철씨가 최대주주로 있다. 칸소프트의 서울식품 지분 매입금액은 총 112억570만원(주당 1만4041원)으로 21일 종가(1만9950원)기준 47억원을 웃도는 차익을 거두고 있다.

한편, 3년 전인 2004년 서울식품 M&A에 나섰던 경대현, 경규철 부자는 법원으로부터 시세 조종을 통한 단기차익 실현 혐의로 37억을 반환하라는 명령을 받았으나 아직까지 이행하지 않고 있다.

 김재은 기자 aladin@newsva.co.kr
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