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동아제약 경영권 분쟁 2라운드(종합)

최종수정 2007.07.04 17:37 기사입력 2007.07.04 16:14

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동아제약 이사회가 지난 2일 의결한 '교환사채(EB) 발행을 통한 자사주 매각과 이에 대한 채무보증'이 회사와 주주에게 심각한 손실을 끼칠 수 있다는 우려가 제기되면서 법정에 서게 됐다.

동아제약 유충식 이사와 강문석 이사는 주요 주주인 수석무역, 한국알콜산업과 연명으로 '이사회결의효력정지 및 주식처분금지 가처분' 신청을 지난 2일 서울북부지방법원에 제기했다.

유 이사와 강 이사에 따르면 지난 2일 열린 동아제약 이사회는 현금 유동성 확보를 통한 재무구조 개선을 명분으로 내세웠으나, 사실은 자사주의 의결권을 되살리고 이를 독점하기 위한 눈속임에 불과하다는 것이다.

즉 경영권 분쟁이 완전히 정리되지 않은 상황에서 회사의 재산을 특정인에게 유리한 방향으로 남용해서는 안되며, 페이퍼컴퍼니를 세우고 이에 대해 채무보증까지 서면서 자사주를 매각하는 것은 회사와 주주의 가치를 크게 훼손하는 것이라고 밝혔다.

이들은 "재무구조 개선을 위한 자금조달에는 동의한다"면서 "그러나 시장과 주주가 인정하는 다양한 자금조달 방법이 있음에도 회사에 큰 부담을 줄 수 있는 비정상적이고도 복잡한 방법을 택한 것이 문제"라고 강조했다.

또 이들은 동아제약의 이사회 결의는 여러가지 문제점을 내포하고 있다고 주장했다.

먼저 부정적인 인식이 팽배한 조세회피지역(말레이시아 Labuan)에 실체도 불분명한 페이퍼컴퍼니(DPA Limited, DPB Limited)를 세운 다음, 이 페이퍼컴퍼니가 교환사채를 발행하도록 한 것이다.

아울러 영업활동이나 사업용 재산이 전혀 없는 자본금 1달러짜리 페이퍼컴퍼니에 채무보증까지 서기로 한 것 등을 문제삼았다.

이들은 채무보증의 위험성에 대해 지난 2001년 LG산전이 LG카드 주식 7.28%를 담보로 교환사채를 발행했다가 주가 하락으로 750억원의 우발채무를 껴안게 되면서 어려움을 겪었던 사례를 예로 들로 이번 이사회 결정이 위험한 처사라고 설명했다.

유 이사와 강 이사는 "투명하고 손쉬운 방법을 택하지 않고 오히려 위험부담을 안으면서까지 무리한 방식으로 자사주 매각을 추진하는 본뜻이 무엇인지 묻지 않을 수 없다"며 "이는 올해 초 경영권 분쟁과 관련, 아직 완전한 합의에는 도달하지 못한 상태임을 감안할 때 특정 우호세력에게 자사주를 이전하는 방식으로 의결권을 부활시켜 경영권을 유지ㆍ강화하려는 의도로 밖에 볼 수 없다"고 밝혔다.

아울러 위험ㆍ부당하고 납득하기 어려운 동아제약 이사회의 결정에 대해 모든 법적 수단을 강구할 계획이라고 강조했다.

이에 대해 동아제약 측은 "이사회에서 모든 결정이 났고, 공정공시를 통해 일반 주주에게 공개된 상황이며 모든 일들이 합법적으로 추진됐었는데 눈속임 운운하며 법원에 가처분 신청을 낸 것에 당혹스럽다"며 "일단 법원에서 결정할 일이니 지켜 보겠다"고 말했다.

한편 동아제약은 지난 2일 시가 650억원 상당의 자사주 74만8440주(7.45%)를 특별목적법인인 DPA와 DPB에 나눠 매각키로 했고 DPA와 DPB는 4일 총 8000만달러 상당의 교환사채를 발행키로 한 가운데 지난 3일 자사주 처분을 실행한 것으로 알려지고 있다.

최용선 기자 cys4677@akn.co.kr
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