경제개혁연대 "두산·SK 사업재편 논란…이중상장 폐해"

"자산가치 절반 수준인데 시가로 합병비율 결정
SK이노베이션 합병가액 최소한 10% 할증해야"

경제개혁연대는 최근 SK이노베이션 의 SK E&S 흡수합병 결정과 관련해 "최대주주 SK와 SK 최대주주인 최태원 회장 일가에게는 이익이 되지만(최태원 회장 17.73%, 친족 합산 24.50% 소유), SK이노베이션 일반 주주 지분가치는 그에 상응해 희석되는 손해를 입게 된다"고 주장했다.

경제개혁연대는 24일 논평을 내고 "SK이노베이션 이사회가 자산가치 절반도 안 되는 시가를 적용해 합병가액을 정한 것은 지배주주 이익에 더 부합하는 의사결정으로 일반주주 이익을 침해한다"며 이같이 밝혔다.

현행 자본시장법상 주권상장법인과 주식비상장법인 간 합병의 경우 주권상장법인은 시가로 합병 가액을 산정하되, 시가가 자산가치에 미달하는 경우 자산가치로 할 수 있도록 정하고 있다.

경제개혁연대는 "SK이노베이션의 회사 가치는 약 10조8000억원으로, SK E&S는 약 6조2000억원으로 각각 평가됐다"며 "하지만 단순히 자산가치만을 기준으로 본다면 SK이노베이션은 약 23조5000억원(1주당 24만5405원)으로 SK E&S의 약 3조8000억원(1주당 8만2475원)을 크게 웃돈다. 더욱이 SK이노베이션 주가는 최근 3년간 최저 수준"이라고 했다.

SK이노베이션과 SK E&S의 합병가액 산정 내역 [이미지출처=경제개혁연대]

SK이노베이션과 SK E&S의 합병비율은 1:1.1917417(합병가액은 1주당 11만2396원:13만3947원)로 결정됐다. 이는 현행 자본시장법에 따라 상장법인 SK이노베이션의 경우 시가(최근 1개월·1주일·전일 거래량 가중산술평균종가의 산술평균)를 적용하고, 비상장법인 SK E&S는 자산가치와 수익가치를 가중평균한 본질가치를 적용한 결과다.

경제개혁연대는 "SK이노베이션은 지주회사 SK가 최대주주로 지분 34.45%를 소유하고 있으며, SK E&S 역시 SK가 최대주주이지만 지분율은 90%로 크게 높다"며 "SK이노베이션과 SK E&S의 합병 후 최대주주 SK의 합병법인에 대한 지분율은 55.91%로 추정되는데, 만일 SK이노베이션의 합병가액 산정을 순자산가치로 변경해 합병비율을 재산정한다면 SK의 합병법인에 대한 지분율은 47.47%로 8.44%포인트 하락하는 것으로 분석된다"고 했다.

경제개혁연대는 "합병을 통한 시너지 창출에 자신이 있다면 SK이노베이션 이사회는 주주 전체 이익을 고려해 SK이노베이션 합병가액을 자산가치로 평가해 SK E&S와의 합병비율을 1:0.545820175(합병가액은 1주당 24만5405원:13만3947원)로 정하거나 최소한 SK이노베이션의 합병가액을 10% 할증해야 한다"고 주장했다.

합병비율 재산정시 주주의 지분율 변동 추정 [이미지출처=경제개혁연대]

또한 경제개혁연대는 "SK그룹은 이번 합병의 취지를 종합에너지 기업으로의 진화라고 설명했지만, SK E&S 영업이익이 궁극적으로 SK이노베이션 자회사인 SK온에 대한 자금 지원으로 활용될 수 있다는 것 이외에는 합병 취지가 명확하지 않다"고 지적했다.

합병 목적이 SK온에 대한 자금지원이라면, 양사가 무리하게 합병하는 것보다 SK이노베이션이 유상증자를 해 SK온 지원을 위한 자금을 확보하는 게 더 효율적이라고 주장했다. 유상증자로 인한 지분 희석 우려는 SK가 SK E&S로부터 받은 배당수익으로 SK이노베이션 유상증자에 참여하면 해결할 수 있다는 것이다.

경제개혁연대는 이번 합병과 두산 의 사업재편 논란을 이중상장 문제 폐해로 보고 있다. 경제개혁연대는 "근본적으로 모회사와 자회사, 심지어 손자회사까지 모두 시장에 상장함으로써 발생하는 이중상장 폐해로 볼 소지가 크다"며 "우리나라와 같이 지배주주 전횡이 존재하고 모자회사의 이중상장이 일반화된 현실에서는 합병 등 계열회사 간 거래 때마다 일반주주 이익 침해 논란은 사그라지기 어려울 것"이라고 했다.

경제개혁연대는 일본처럼 상장 자회사 보유의 의의를 공시하고, 소유 및 출자구조 개선 방안을 검토해 공개하는 등의 제도가 필요하다고 강조했다. 이어 "정부와 국회는 소수주주의 과반결의제와 이사의 충실의무를 확대하는 법제 마련을 논의해야 한다"고 덧붙였다.

앞서 지난 17일 SK이노베이션은 SK E&S를 흡수합병하기로 결정했고 같은 날 SK온은 SK이노베이션 완전자회사인 SK트레이딩인터내셔널과 SK엔텀을 각각 흡수합병하기로 결정했다.

최서윤 기자 sychoi@asiae.co.kr