[KOTRA수출노하우] 국제매매계약서 협상이 어려워요

어느 날 의료용 진단기기를 생산하는 Z사의 실무자로부터 계약서 작성 관련한 문의전화가 걸려왔다. 이 회사는 새로운 거래처와의 계약을 위해 본 위원에게 지속적으로 자문을 진행해 오던 중이었다. "위원님! 저희 설비를 구입하겠다는 새로운 중국 업체와 공급계약서를 협상하는 중인데요. 바이어가 제3의 업체를 계약주체로 내세워 3자간 계약을 하자고 제안해 왔습니다. 저희 회사는 이런 경험이 없는데 이 계약을 계속 진행해야 하는지요?"

Z사는 이전에 3자간 계약을 체결한 전례가 없어 바이어에게 쌍방계약을 주장했으나 3자간 계약이 불가하다면 주문의사를 재검토하겠다고 고집을 부려 난감한 상황에 처한 것이다.

그동안 고객들과의 다양한 분야에 대한 상담 내용 중 수출 거래시 매매계약서를 작성하지 않거나, 작성했다 해도 계약내용과 항목에 대한 검토가 충분치 않아 분쟁이 발생하는 경우가 종종 있었다. 이를 유리한 입장에서 처리하지 못하고 피해를 보거나 금전적인 손해를 입는 사례가 빈번한 현실에 안타까움을 금할 수 없었다. 상담 고객중 특히 수출경험이 많지 않은 초보기업들로부터 계약서 작성 관련 자문요청이 있을 때에는 그동안의 경험에 따른 주요항목(특히 결제조건 및 준거법 적용 등)을 세심히 살펴야 한다. 또 실제로 계약서 작성 후 신용장(L/C) 거래시 서류상 조건은 충족했으나 계약서 조항 중 이행되지 않아 이를 빌미로 대금결제를 거절해 분쟁에 휘말린 사례도 자주 발생한다. 분쟁조정기관을 정하지 않는 등 계약 불이행이나 불리한 조건협상으로 인해 피해를 입는 사례가 심심치 않아 수출기업들의 세심한 주의가 필요하다.

국제 매매계약은 계약서상 정해지는 모든 용어, 문장의 일치는 물론 계약을 근거로 진행되는 일련의 실무 프로세스도 계약의 내용과 일치해야 한다. 생산에서 납품과 대금결제 이후 보증기간이 종료될 때까지 계약서상 조건 이행여부를 반드시 확인해야 하기 때문에 계약서가 최종 서명될 때까지 쌍방이 치열한 신경전을 피할 수 없다.

그러나 대부분의 내수기업 또는 수출 초보기업의 경우 계약서 작성에 대한 충분한 인식이 부족해 수출시 매매계약서 자체를 무시하는 경우도 있다. 또 작성하더라도 피동적으로 상대방이 제시한 계약서에 충분한 검토 없이 서명하는 경우도 많아 분쟁 발생시 어려움에 처하기도 한다.

본 3자간 계약과 관련해 국제매매 계약은 쌍방이든 다자간 계약이든 문서상으로 상호간의 권리와 의무관계가 발생하는 시점을 정하는 것이므로 계약시 필수요소들을 주의 깊게 살펴야 한다.
초안 검토 결과, 그동안 쌍방계약만 경험해 본 고객사가 다자간 계약으로 내용과 조건이 변화한데 따른 전문지식이나 경험 부족에서 두려움을 느꼈던 것으로 확인됐다. 본 계약서도 국제매매 계약시 필수조항 및 협상조건을 항목별로 검토해 계약주체별 역할 및 조건을 정리해 제공했다.

이미 관련업계에서 고객사가 제작한 설비를 사용중이며 생산책임자로부터 설비 성능의 우수성이 입증됐다. 이들의 추천으로 실수자가 구매를 요청한 경우이기 때문에 공급자인 고객사가 다소 유리하게 계약조건을 제안하는 상황이라는 내용의 감사서한을 받고 보람을 느낄 수 있었다.

이번 사례를 통해 계약서상의 작은 이견으로 주문을 놓치는 경우를 예방하기 위해 법률전문가가 아닌 본 위원으로서는 우선적으로 대한상사중재원이 제공하는 표준국제매매계약서의 샘플을 기준으로 협상할 것을 권유한다. 바이어가 요구하는 별도 조건과 결제조건 등에 대해서는 자문을 제공해 내수기업 또는 수출초보기업들에게 다소 도움을 줄 것을 다짐해 본다.

김윤호 KOTRA 수출전문위원