KCGI, 주주제안 자격논란·한진그룹 대책 "문제있다" 입장유지

자격 논란에 관해선
"상법상 6개월 보유요건 선택적
대법판례 존재도 존재
한진칼 주주제안규정 안 따르면
소송 통해 시비 가린다"

강성부 KCGI 대표

[아시아경제 문채석 기자]KCGI의 한진그룹에 대한 주주제안 권리에 관한 논란이 불거진 가운데 KCGI 측은 그룹의 지주사격인 한진칼 에 대한 주주제안을 강행할 것이며 상법상 관련 규정을 따르지 않으면 소송도 불사하겠다는 입장을 밝혔다.

18일 금융투자업계에선 KCGI가 지난해 8월28일 한진칼 지분 10.8%를 보유한 그레이스홀딩스를 설립한 뒤 지난달 31일 한진칼에 주주제안을 했지만 최소 자격 요건인 보유 기간 6개월을 어겼다는 지적이 일었다.

상법상 주주제안서는 주주총회 6주 전에 제출돼야 하는데, 늦어도 다음달 30일엔 정기주총 기한이 끝난다는 사실을 고려하면 지난 15일까진 제출을 마쳤어야 했다. 물리적으로 그레이스홀딩스는 설립 후 6개월이란 필요조건을 충족시킬 수 없다는 논지다.

상법 특례조항인 제542조의6(소액주주권) 3항에 따르면 자본금 1000억원 이상 상장사는 주주가 6개월 전부터 상장사 발행주식총수의 0.5%(50/1만) 이상 주식을 보유하면 같은 법 제385조 및 제539조에 따른 주주권한을 행사할 수 있다고 쓰여 있다.

이 같은 조항과 어긋나 주주권한을 잃은 사례도 있다. 2015년 서울지방법원은 미국계 행동주의펀드 엘리엇 매니지먼트가 삼성물산과 제일모직 합병 주총 금지 가처분 신청을 하는 등 분쟁을 벌일 때 해당 특례조항을 엘리엇이 제시한 상법 402조 일반조항보다 우선시해 엘리엇이 6개월 전부터 주식을 보유하고 있다는 주장을 뒤집는 판결을 내렸다.

유지청구권에 관해 규정한 상법 402조에 따르면 "이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 해 회사에 회복할 수 없는 손해가 날 염려가 있는 경우 감사 또는 발행주식 총수의 1%(100분의 1) 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 회사를 위해 이사에 대해 행위를 유지할 것을 청구할 수 있다"고 적혀 있다.

KCGI 측은 상법 제363조의2, 제542조의6 등을 근거로 들며 규정상 6개월 보유요건은 선택사항이라는 반론을 폈다. 이 같은 논리를 인정한 대법원의 2003년과 2004년 판례도 존재한다고 밝혔다.

KCGI 측은 "삼성물산-엘리엇 분쟁에서 이와 달리 해석한 하급심 판결이 존재하지만 이례적 사안으로 판단된다"며 "만일 한진칼이 주주제안을 상법 제363조의2에 따라 처리하지 않을 경우 소송 등을 통해 그 당부(當否)를 따질 예정"이라고 밝혔다.

KCGI는 지난달 31일 그레이스홀딩스를 통해 한진칼에 ▲감사 선임 ▲사외이사 선임 ▲석태수 사장 사내이사 제외 등 내용을 담은 주주제안서를 보낸 바 있다.

주주제안권에 관해 규정한 상법 제363조의2에 따르면 의결권 없는 주식을 뺀 발행주식 총수의 3%를 보유한 주주는 이사에게 주총일(정기주총의 경우 직전 연도 정기주총일과 같은 그 해의 해당일) 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정 사항을 주총 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있다. 해당 주주는 이사에게 주총일 6주 전에 서면 또는 전자문서로 당해 주주가 제출하는 의안 요령을 기재하라고 청구할 권한이 있다.

회삿돈으로 자택 경비비용을 충당한 혐의를 받고 있는 조양호 한진그룹 회장이 경찰조사를 받기 위해 지난해 9월12일 서울 중랑구 서울지방경찰청 지능범죄수사대에 들어서며 취재진의 질문을 듣고 있다./강진형 기자aymsdream@

KCGI 측은 주주제안 자격 논란이 불거진 직후 보도자료를 내고 지난 13일 한진그룹이 내놓은 대안이 신뢰와 비전이 빠졌다고 지적했다. 지난달 31일 KCGI 측 주주제안에 크게 못 미친다는 것이다.

KCGI 측은 13일 한진그룹 대책에 관해 "기존 경영진의 연임 및 대주주 이익 보호를 위한 위기 모면을 위해 급조된 임기응변"이라며 "위기의 본질은 외면한 채 단기차입금 증가와 자산재평가라는 수단으로 상법상 감사제도를 무력화하고, 의미 없는 배당성향 증대와 부채비율 급등을 야기할 수 있는 방안 등으로 위기 해결에 도움이 되진 않고 오히려 모순되는 내용을 발표한 것이 아쉽다"고 비판했다.

그러면서 한진그룹 측에 ▲ 대한항공 부채비율이 747%에 달하는 사실을 고려해 매출을 16조5000억원에서 22조원으로 늘리기보단 부채비율을 300% 이내로 낮추는 등 재무안정성 확보를 먼저 하고 ▲대주주 이익을 우선시하는 사내이사와 독립성 및 전문성을 갖추지 못한 사외이사 등으로 구성된 이사회를 쇄신하며 ▲직원 근무 및 복지를 개선해 갑질 논란에 관한 진정한 반성을 행동으로 증명해야 한다고 촉구했다.

KCGI 측은 한진그룹 대주주 일가와 석태수 부회장의 반성 및 개선 여부, 미국 프랫&휘트니(P&W) 엔진과 항공기 감가상각 같은 사업 실적과 직원 만족도 관련된 정보공개 요청 및 문제제기 등을 이어갈 것이라고 강조했다.

KCGI 측은 "한진그룹은 대주주 일가의 과도한 등기임원 겸직을 통한 막대한 연봉 수령, 대주주 선호 사업에 대한 무리한 투자 등 이해관계를 추구하기보다 임직원을 우선시하는 내실경영에 주력해야 할 것"이라며 "그룹의 위기를 임기응변식으로 대처해 대주주 및 기존 경영진의 과오를 덮고 기득권을 이어간다면 임직원과 고객, 주주 등에 막대한 피해를 줄 수 있다는 사실을 심각하게 인지하기 바란다"고 경고했다.

문채석 기자 chaeso@asiae.co.kr