한진칼-KCGI, 사외이사 선임 '표 싸움' 벌이나

내년 3월 주주총회서 대표이사·사외이사 선임
KCGI, 국민연금 등 연합 땐 한진칼 이사회 진입 가능

[아시아경제 임정수 기자] 한진칼 이 차입금을 늘려 감사위원회를 설치하는 쪽으로 경영권 방어에 나서면서 내년 주주총회에서 이사진 선임을 놓고 그레이스홀딩스(KCGI) 측과의 충돌이 예상된다. KCGI가 국민연금, 소액주주 등과 연합전선을 형성한다면 KCGI측이 사이외사 선임을 통한 한진칼 이사회 진입이 가능하다는 분석이다.

KCGI는 최근 조양호 회장을 비롯한 한진칼 이사들에게 보낸 공문을 통해 지난 5일 이사회에서 결의한 단기차입금 증액 행위의 중단을 요구했다. 한진칼 의 불필요한 차입 증가는 자산을 2조원 이상으로 넘겨 현행 감사제도를 감사위로 대체하고 최대 주주의 의결권이 제한되는 감사 선임을 봉쇄하기 위한 것이라고 평했다. 또 투명경영과 책임경영에 관한 의구심일 키우고 주주 이익에 반하는 배임 행위에 해당한다고 지적했다.

이에 대해 한진칼 은 단기차입금 증가는 정상적인 경영 활동이라고 맞서면서 양측의 충돌을 예고했다. KCGI는 당초 경영권 장악 의도는 없다고 강조해 왔다. 하지만 장래에 회사의 법령 등이 허용하는 방법으로 회사의 경영 목적에 부합하는 행위들을 고려할 예정이라고 밝힌 바 있다.

당장에 내년 3월 열리는 한진칼 주총으로 관심이 쏠리고 있다. 주총에서 한진칼 이사진 교체를 놓고 조양호 한진그룹 회장과 KCGI측 간의 표대결 가능성이 높아졌기 때문이다.

내년 3월에는 대표이사인 석태수 사장과 사외이사인 조현덕 김앤장 법률사무소 변호사, 김종준 전 하나은행장의 임기가 만료된다. 이사 선임은 주총에서 주주 과반수로 가부가 결정된다.

KCGI측이 기존 이사진이나 석태수 사장 재선임 반대에 나서 성공할 가능성은 낮은 것으로 분석된다. 이사에 대한 해임 안건은 주총 특별결의 사항이라 주총 참석 주주 3분의 2이상과 총 주식의 3분의 1 이상의 우호 세력을 확보해야 한다. 또 한진칼 은 대표이사 선임을 정관상 이사회 권한으로 두고 있어 주총에서 대표이사를 선임하려면 정관 변경 등의 과정을 거쳐야 한다.

투자은행(IB) 업계 관계자는 "KCGI가 과반 지분을 확보한다면 임기 만료되는 사외이사 2명에 대한 교체는 가능할 것"이라고 분석했다.

조 회장 오너 일가와 KCGI의 지분은 각각 28.95%와 9%로 차이가 많이 난다. 하지만 KCGI가 국민연금(8.35%), 크레디트스위스(3.92%), 한국투자신탁운용(3.81%) 등 주요 주주들과 손을 잡으면 지분율은 25.08%로 증가한다. 여기에 외국인 투자자를 포함한 소액 주주들도 배당 상향, 주가 상승 등을 노리고 KCGI측에 우호적인 입장에 설 공산이 크다.

법무법인 관계자는 "KCGI가 사외이사 교체에 성공하더라도 감사위 등 이사회 내 의사결정 과정에서 의사를 관철시키기는 쉽지 않을 것"이라면서도 "감사 선임이 어려워진 상황에서 경영진 압박과 정보 확보 차원에서라도 사외이사 교체를 추진할 가능성이 높다"고 내다봤다.

임정수 기자 agrement@asiae.co.kr