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[해덕파워웨이 M&A리뷰1]성형외과원장과 선박부품사의 만남

최종수정 2018.09.10 15:50 기사입력 2018.09.10 15:50

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현금자산 1000억·낮은 행사가액 워런트 등 장점

[편집자주] 조선기자재업체 해덕파워웨이 가 홍역을 앓고 있다. 경영권 변경 과정에서 최대주주에 오른 신규 경영진과 인수자금을 지원한 투자자간 분쟁이 발생하면서 회사 경영에 부정적인 영향을 끼치고 있다. 양측은 법정소송까지도 불사할 움직임이다. 불과 5개월만에 싸움터로 바뀐 해덕파워웨이 M&A 거래를 되짚어 본다.

[팍스넷데일리 박제언 기자] 코스닥 상장사 해덕파워웨이 는 1978년 3월에 문을 연 선박부품회사다. 지난 7월까지 대표이사를 맡았던 구재고씨가 직접 창업해 40년간 회사를 이끌었다. 그만큼 애착이 강했다. 어려움도 잘 헤쳐나갔다. 1997년 국제통화기금(IMF) 외환 위기도, 2008년 금융위기도 큰 문제없이 버텼다. 그러나 수년간 이어진 업황악화는 해결할 방법이 없었다. 시간이 지날 수록 더 이상 회사를 끌고가기 힘든 상황으로 몰고갔다. 결국 구재고 대표는 78세(1941년생)의 나이에 회사를 매각하기로 결정했다.

건설사 출신 A씨가 등장한 것이 바로 이 때다. 그는 사회에서 만나 알고 지낸 이종희 이지앤성형외과 원장에게 해덕파워웨이 인수를 제안했다. 이 원장이 준비하고 있다고 알려진 암세포치료제 사업을 해덕파워웨이 에서 진행하자고 권유 한 것이다.

인수합병(M&A) 조건도 나쁘지 않았다. 구재고 대표는 지분외에 보유하고 있던 189억원 어치 워런트(신주인수권)도 함께 처분키로 했다. 워런트 행사가액은 시가보다 한참 낮은 5585원이었다. 거래 종결일인 임시 주주총회 당시 주가가 1만6600원이었던 것을 감안하면 워런트 거래만으로 2배 이상의 차익이 가능했다. 원매자 입장에서 짭짤한 보너스였던 셈이다.
넉넉한 현금성 자산도 원매자에게 큰 장점이었다. 해덕파워웨이 의 작년말 별도재무제표 기준 단기금융상품을 포함한 현금 및 현금성자산은 1041억원이다. 차입금 660억원이 있었지만 이를 모두 갚는다고 해도 381억원의 현금을 사업에 쓸 수 있었다. 부채비율도 100%를 크게 밑돌아 신규사업을 진행하기 더 없이 좋은 조건이었다.

A씨와 이종희 원장은 인수의사를 지속적으로 타진했고 결국 구재고 대표는 회사 매각을 최종 결정했다.

구 대표는 본인 외 특수관계인의 지분 전량(585만4703주, 지분율 57.54%)을 팔기로 했다. 매각 가격은 주당 1만2810원으로 계산한 750억원이다. 주식양수도계약(SPA) 계약 당일(4월 4일) 종가인 주당 1만3073원 보다는 낮았지만 올해 1분기 시가 평균보다는 70~80% 높은 수준이다. 매매 가격은 비싼 편이었지만 그만큼 지분율이 안정적인 지배력을 행사할 수 있었다.

A씨와 이종희 원장은 인수주체로 이지앤홀딩스를 내세웠다. 자본금 2500만원짜리 특수목적법인(SPC)으로 이 원장이 대표로 등재돼 있었다. 당초 '당일최저가'라는 상호로 2015년 7월에 만들었으나 올해 1월초 이지앤홀딩스로 상호를 변경했다. JJ컨소시엄1호도 이지앤홀딩스와 함께 해덕파워웨이 인수전에 뛰어들었다. 해당 조합은 A씨 등이 투자자를 끌어모야 조합원을 구성한 것으로 알려졌다.

인수주체는 계약당일 매매대금의 10%인 75억원을 계약금으로 지급했다. A씨에 따르면 이 원장은 계약금 75억원 중 40억원을 직접 지급했다. 나머지 35억원은 A씨 후배 등으로부터 차입했다. 차입 조건은 연 10%의 이자였으며 현재 모두 상환했다고 A씨는 주장하고 있다

이후 이 원장과 A씨는 본격적으로 인수잔금을 구하기 시작했다. 잔금 675억원을 미리 마련해 놓지 않고 M&A계약을 체결했기 때문이다. 이 원장의 개인 재산은 많았으나 인수대금을 전액 지급할 현금은 없었다.

박제언 기자 emperor@paxnet.kr

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