한경연 "섀도보팅 폐지시 주총 못 열수도…대책 마련해야"

섀도보팅 올해 말 폐지돼
주총 의사정족수(25%) 못 채워 주총 못 열수도
한경연, 3대 대안 제시
주총 의사정족수 폐지·주주의결권 제한 폐지·섀도보팅 연장

[아시아경제 김혜민 기자] 내년부터 참석 주주 미달로 주주총회를 열지 못할 기업이 전체 상장사 3곳 중 1곳에 달하는 것으로 전망됐다. 올해 말 섀도보팅이 폐지되기 때문이다. 한국경제연구원은 16일 "섀도보팅이 폐지되면 주주총회 대란이 올 수 있다"며 "근본적인 대책마련이 필요하다"고 강조했다.

섀도보팅은 한국예탁결제원이 의결정족수 충족을 위해 주총에 참석한 의결권 행사 주식의 찬반 비율대로 의결권을 행사하는 제도다. 폐지 시 의결정족수 부족으로 주총을 열 수 없는 회사가 생길 수 있다. 올해 정기 주주총회에서 섀도보팅을 신청한 회사는 전체 상장자 중 33.3%에 달했다.

한경연은 섀도보팅 폐지에 따른 혼란을 막기 위해 3가지 대안을 제안했다. 우선 영국·미국·스위스 등과 같이 우리나라도 주총 의사정족수를 폐지해야 한다고 주장했다. 한경연에 따르면 외국은 주주가 1~2명만 있어도 주총을 열 수 있다. 미국과 독일, 스위수는 주주가 1명이면, 영국은 2명만 참석하면 된다. 일본도 정관이 정하는 바에 따라 사실상 주주 1명만 참석해도 된다.

반면 우리나라는 최소한 발행주식총수의 25%를 채울 만큼의 주주들이 참석해야 한다. 한경연은 "회사 경영에 대한 소액주주들의 무관심을 감안할 때, 주총 정족수를 채우는 일이 쉽지 않다"며 "대부분 소액주주들은 차익실현을 주목적으로 투자하다보니, 주주총회 참여율도 1.88%에 불과하다"고 설명했다. 한경연은 이런 현실을 감안해 의사정족수 기준을 삭제하고 참석한 주주만으로도 주총을 개최할 수 있도록 해야 한다고 제안했다.

우리나라에만 있는 주주의결권 제한 규제도 폐지해야 한다고 지적했다. 한경연은 섀도보팅 폐지시 가장 문제가 되는 것은 감사(위원) 선임을 할 때다. 감사(위원) 선임시에는 주주 의결권이 3%로 제한되기 때문에 외부주주를 많이 끌어와야만 주총 안건 자체를 논의할 수 있다. 지난 정기주총에서 감사(위원) 선임 건으로 섀도보팅을 요청한 회사는 559개로, 전체 섀도보팅 요청회사의 87.2%에 달했다.

지주사의 경우는 더 심각하다. 지주사는 법적으로 자회사 지분을 20(상장)~40(비상장)% 이상 보유해야 한다. 실제 평균지분율은 41%에 달한다. 특히 모회사 지분율이 높을수록 외부주주 지분율이 낮아져 외부주주 모집이 더 어렵다. 한경연은 "지주사는 자회사에 대한 관리감독을 효율적으로 하라고 정부에서 적극 장려한 제도"라며 "의결권 제한 규정으로 인해 오히려 역차별을 받게 되기 때문에 섀도보팅 폐지에 앞서 의결권 제한 규제를 폐지하는 것이 선행돼야 한다"고 말했다.

한경연은 근본적인 대안은 아니지만 내년부터 당장 주총 운영에 어려움을 겪을 회사들을 위해서라도 섀도보팅을 3년 간 연장할 필요가 있다고 제안했다. 한경연에 따르면 당장 내년에 감사(위원)를 선임해야 하는 회사만 436개에 달한다. 전체 상장사의 23.3%다. 한경연은 "감사를 선임하지 못하면 과태료를 내야하는 것은 물론 감사 선임때까지 계속해 임시주총을 열어야 한다"며 "감사위원회를 구성하지 못하면 한국거래소 관리종목으로 지정되고 최악의 경우 상장폐지 대상이 될 수 있다"고 우려했다.

유환익 정책본부장은 "현행 상법 규정은 과거 주주가 많지 않을 때 적합했던 모델로서 기관·외국인 주주가 많고 지분이 분산돼 있는 현 상황에서는 현실성이 떨어진다"며 "근본적으로는 글로벌 스탠다드에 부합하는 상법 개정이 이뤄져야 한다"고 말했다.

김혜민 기자 hmeeng@asiae.co.kr