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경영권 방어제 도입...비용줄고 경영권은 탄탄

최종수정 2008.03.19 14:09 기사입력 2008.03.19 14:09

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'월가의 투자 귀재' 워런버핏의 회사인 버크셔헤서웨이 주식은 두 종류로 나뉜다.

A주식은 B주식보다 배당 등에서 훨씬 적은 권리를 가지고 있는 반면 의결권은 200배나 강화돼 있다.

버핏은 A주식을 집중적으로 보유하면서 회사 전체 의결권의 38% 가량을 확보, 적대적 M&A 세력을 효과적으로 방어하고 있다.

이같은 월가의 경영권 방어 수단이 국내에도 도입될 전망이다.

법무부는 19일 대통령 업무보고를 통해 "회사 경영권을 방어하기 위해 포이즌필, 차등의결권제 등의 도입을 추진하겠다"고 밝혔다.

국내에는 그동안 회사 정관 개정을 통한 황금낙하산, 초다수결의제, 집중투표 배제, 이사임기 분산 및 정원 제한 등의 경영권 방어 수단이 대표적으로 사용됐다.

그러나 법무부가 도입을 검토한다고 밝힌 포이즌필과 차등의결권은 그동안 재계의 끊임없는 건의에도 불구하고 수많은 논란에 부딪히면서 허용되지 않았다.

포이즌필(Poison Pill)은 말 그대로 적대적 인수합병을 시도하는 세력이 '독약'을 물게끔 해 M&A 의지를 무산시키는 전략이다.

넓게보면 퇴직하는 임원들에게 거액의 퇴직위로금을 지급토록 하는 '황금낙하산'(golden parachute)이나, 회사의 중요자산을 제3자에 매각해 빈 껍데기만 남도록하는 황금알(Crown Jewel) 매각 전략도 포이즌필에 속한다.

다만 황금낙하산의 경우 상법 제388조의 '이사의 보수는 정관 또는 주주총회에서 정한다'는 규정에 따라 정관만 바꾸면 도입이 가능해 현재도 허용되고 있다. 황금알 전략도 이사회 및 주총 결의를 통해 자산 매각이 가능하다.

따라서 법무부가 언급하는 포이즌필 조항은 '신주 예약권'을 도입하겠다는 취지로 해석된다.

신주 예약권은 적대적 M&A 세력이 등장했을때 자동으로 대주주 등에게 시가보다 더 유리한 가격에 신주를 발행할 수 있도록 하는 조항을 정관에 넣는 방법이다.

공격자가 지분을 늘려도 신주를 더 많이 발행해 지분율을 희석시켜 M&A 시도를 무산시키는 것이다.

일본 니혼방송과 인터넷기업 라이브도어의 적대적 M&A 공방때 니혼방송이 대주주에게 신주를 발행하면서 적용했다.

차등의결권은 워런버핏의 버크셔헤서웨이처럼 주식마다 의결권한을 달리 배분하는 방법이다. 이 경우 대주주는 의결권이 많은 주식을 집중 보유해 실제 지분보다 많은 의결권을 확보할 수 있다.

전문가들은 포이즌필과 차등의결권이 도입될 경우 상장기업 입장에서는 기존보다 적은 비용으로 효과적인 경영권 방어를 할 수 있다는 점에서 긍정적이라고 밝혔다.

이원선 한국상장사협의회 조사부장은 "기존에는 자사주 매입 등을 통해 회사자원을 낭비하면서 경영권을 방어하고 있다는 지적이 많았다"며 "새로운 방어수단이 도입될 경우 투자에 쓸 재원을 과도하게 쏟지 않고 방어할 수 있게 될 것"이라고 분석했다.

다만 이들 조항이 기업의 경영권을 보호하는 장치라기 보다는 대주주를 보호하는 것이라는 비판이 꾸준히 제기되는 점은 논란거리로 남을 전망이다.

이원선 부장은 "차등의결권의 경우 주식시장에 상장된 회사에도 그대로 적용할 수 있을 지 등에 대한 문제가 남아있다"고 지적했다.
 


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