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정공법이냐 변칙이냐…23일, 고려아연 최윤범의 선택은?

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이사 선임이 하이라이트… 과반수 득표제로 진행
소액 주주들 설득해 MBK 연합 입성 저지해야
법원 판단 근거로 이사 선임 미룰수도

고려아연 경영권을 둘러싼 분쟁의 향배를 가를 임시주주총회가 23일 열린다. 앞서 법원이 집중투표제 도입에 제동을 걸면서 경영권 수성에 '빨간불'이 들어온 최윤범 고려아연 회장 등 현 경영진은 그간 소액주주와 기관 투자가들의 마음을 얻기 위한 물밑 작업을 해왔다. 그러나 영풍 ·MBK파트너스(이하 MBK 연합)의 의결권 지분이 과반에 달해 막판 뒤집기가 녹록지 않을 것이란 분석이 지배적이다.


최윤범 고려아연 회장 연합뉴스

최윤범 고려아연 회장 연합뉴스

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정공법 : 불리하지만 가능성은 있다

22일 관련 업계에 따르면 고려아연은 다음날 오전 9시 그랜드 하얏트 서울에서 임시주주총회를 개최한다. 임시 주총에서는 ▲집중투표제 도입 ▲이사 수 상한 설정 ▲이사 선임 ▲발행주식 액면분할 ▲집행임원제도 도입 ▲소주 주주에 대한 보호 ▲배당 기준일 변경 ▲분기배당 도입 등의 안건에 대한 논의가 이뤄질 예정이다.

이번 주총 안건 가운데 '하이라이트'는 단연 이사 선임이다. 앞서 MBK 연합 측은 이사 후보 14명을 제안했는데, 이들이 모두 이사로 선임될 경우 MBK 연합 측은 이사회 과반을 확보할 수 있게 된다. 현재 고려아연 이사회는 이사가 모두 12명으로 이 가운데 1명(장형진 영풍 고문)만이 MBK 연합 측 인사다. 최 회장 등 고려아연 측으로선 경영권 수성을 위해 MBK 연합 측 인사들의 이사회 입성을 저지하는 한편, 자신들이 추천한 후보(7명)를 한 명이라도 더 통과시켜야 하는 상황인 셈이다.


하지만 여건이 좋지 않다. 앞서 법원이 최 회장이 승부수로 띄운 집중투표제 도입에 제동을 걸면서 이번 임시주총에서 이사 선임은 기존의 과반수 득표제 방식으로 진행될 예정이다. 의결권 지분이 39.16%로 MBK 연합(46.72%) 측보다 7%P가량 밀리는 고려아연으로선 불리할 수밖에 없는 구조인 셈이다. 업계에서도 약 3.3%P의 추가 지지만 얻으면 과반이 되는 MBK 연합 측이 이사회 과반을 어렵지 않게 확보할 것으로 보고 있다.


고려아연 측은 불리한 형세를 인정하면서도 국민연금과 해외 기관투자자 및 소주 주주의 지지를 끌어모은다면 막판 뒤집기가 가능할 것이라고 기대한다. 고려아연 관계자는 "그동안 투기적 사모펀드 MBK와 적자 제련 기업 영풍의 적대적 인수합병(M&A) 시도를 막기 위해 최선을 다해왔다"며 "현재까지 파악한 바로는 국민연금 등 캐스팅보트 등이 우리 쪽 손을 들어주면서 (막판 뒤집기에 대한) 가능성이 충분히 있다"고 말했다.

서울 종로구 그랑서울 고려아연 본사 로비 모습 연합뉴스

서울 종로구 그랑서울 고려아연 본사 로비 모습 연합뉴스

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변칙 : 당장은 한숨 돌리지만 후폭풍은 커

일각에서는 고려아연 측이 이번 주총에서 이사 선임 안건을 폐기할 가능성을 제기한다. 근거는 법원의 결정이다. 서울중앙지법 민사합의50부(수석부장판사 김상훈)는 '임시주총에서 집중투표 방식으로 이사를 선임해서는 안 된다'는 MBK 연합 측 주장에 손을 들어주면서도 나머지 신청에 대해서는 모두 기각했다. 당시 재판부가 기각한 MBK 연합 측 신청에는 '집중투표제 도입과 이사 수 상한 설정과 무관하게 이사 선임 안건을 폐기해선 안 된다'는 내용이 포함돼 있었다.


고려아연 주총 의장은 정관상 대표이사인 박기덕 사장이 맡는다. 일반적으로 의장은 단순 진행자 역할을 하지만 그 권한이 상당하다. 의장이 법원이 기각한 신청을 '이사 선임안을 폐기해도 된다'는 취지로 해석한다면 상정이 불가할 수도 있다는 얘기다. 이 경우 이번 주총은 파행으로 끝날 가능성이 높다.


더욱이 이번 주총에서는 이사 선임 안 논의에 앞서 집중투표제 도입 안건이 먼저 상정된다. 의결될 경우 다음 주총부터는 이사 선임에 집중투표제 방식이 적용된다. 고려아연 측 입장에서는 자신들에게 유리한 집중투표제가 실시되는 다음 주총에서 이사 선임 안건을 재상정해 MBK 연합 측의 이사회 입성 저지에 나설 수도 있다. 이미 고려아연 측은 지난 법원 결정 이후 입장문을 내고 "소수주주 보호 및 권익 증대라는 애초 취지에 맞춰 집중투표제 도입 안건을 적극 추진해 나갈 예정"이라고 밝힌 바 있다.


하지만 이 같은 시나리오는 당장 MBK 연합 측의 이사회 진입을 막을 순 있지만, 또다시 법적 분쟁이 일어날 수 있고, 혼란이 가중될 수 있다는 점에서 현실성이 크지 않다는 게 중론이다. MBK 연합 측은 "의결권 지분 판세에서 밀리고, 집중투표 방식의 이사선임도 불가능해진 최 회장 측이 어떠한 방식으로 임시주주총회를 방해할지 우려가 된다"며 "주총이 법원의 인용 취지에 맞춰 정정당당하고 공정하게 진행되도록 최선의 노력을 기울이겠다"고 했다.





조성필 기자 gatozz@asiae.co.kr
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