[기로의상장사]셀바스AI② 대표 개인회사에 특혜성 지원…공시도 없어

셀바스AI, 셀바스투어에 20억 CB 투자 미공시
셀바스투어에 직원 근무시키고 급여는 셀바스AI에서

코스닥 상장사 셀바스AI 가 곽민철 대표의 개인 회사에 특혜성 지원을 한 것으로 나타났다. 또 이 같은 지원 내용을 사업보고서에 공시하지 않아 논란이다.

17일 금융감독원 전자공시에 따르면 곽민철 셀바스AI 대표는 지난해 6월27일 자본금 5000만원으로 ‘셀바스투어’를 설립했다. 셀바스투어의 사업목적은 일반여행업, 여행알선업, 항공권 및 선표 발권 판매업 등이다. 대표이사는 곽민철 대표다. 셀바스AI와 지분관계는 없다.

이 같은 대표 개인 회사에 셀바스AI는 지난해 10월 20억원의 전환사채(CB) 투자를 진행했다. 이 CB의 표면이자율은 0%다. 최근 시장 금리상승으로 기업어음(CP) 91일물의 평균 금리가 4%대를 넘나드는 상황에서 신생 업체인 셀바스투어에게 무이자로 돈을 대여한 것이다.

이에 대해 회사 측은 표면이자가 0%지만 만기이자율이 3%이기 때문에 문제 없다고 설명했다. 다만 이는 상속·증여법상 특수관계자에 대한 적정이자율인 4.6%를 밑도는 수준이다. 또 신생 업체인 셀바스투어가 자본금의 40배 이상을 빌리는데 적용한 이자로는 낮다는 지적도 나온다.

아울러 20억원은 향후 만기 시 주식으로 전환할 수 있는 CB이기 때문에 만기일인 2026년 10월 전에 셀바스AI가 이를 주식으로 바꾸면 셀바스투어는 사실상 무이자로 돈을 쓴 구조가 된다.

이에 대해 셀바스AI의 유상증자 주관사 KB증권은 “셀바스투어에 대한 CB 투자대금 지급은 상법 위반 여부가 문제될 수 있다”며 “다만 상법은 일정한 예외를 두고 허용하고 있는데 셀바스AI는 이를 ‘경영상 목적 달성을 위해 필요한 경우’로 보고 적법한 절차(이사회)를 통해 투자를 집행한 것으로 판단하고 있다”고 밝혔다.

더구나 셀바스AI는 셀바스투어의 CB에 투자한 내용을 사업보고서 내 ‘특수관계자 거래’란에 공시하지 않았다. 셀바스AI는 지난해 사업보고서에서 셀바스AI는 셀바스투어에 대한 채권 3300만원을 보유하고 있다고 공시했다. 20억원 CB 투자한 부분을 포함시키지 않은 것이다.

회계 업계에서는 대주주 또는 경영진이 회사 이익을 편취할 수 있는 가능성이 있기 때문에 특수관계자 거래를 민감하게 보고 있다. 금융당국과 투자 업계에서도 특수관계자 거래의 중요성을 강조하고 있다. 이처럼 투자 판단에 큰 영향을 미치는 부분을 셀바스AI는 공시하지 않은 것이다.

CB 등 자금 지원뿐 아니라 셀바스AI 직원들도 셀바스투어에서 무급으로 일하고 있는 것으로 확인됐다. 현재 셀바스투어의 사내이사에는 윤승현 셀바스AI 영업총괄 이사와 정연수 셀바스AI 재무팀장이 이름을 올리고 있다. 이들은 셀바스투어의 업무를 하면서 셀바스AI에서만 급여를 받고 있는 것으로 나타났다.

이에 대해 셀바스AI 관계자는 “셀바스투어와 CB 거래를 공시하지 않은 부분은 실수”라며 “올 1분기 보고서부터는 포함시킬 것”이라고 밝혔다. 또 “직원 급여 부분은 셀바스투어에서는 향후 매출이 발생하고 실적이 나오면 일정 부분을 성과급으로 지급하겠다는 계약을 맺은 것으로 알고 있다”고 설명했다.

한편 셀바스AI는 현재 788억원 규모의 주주배정 유상증자를 진행하고 있다. 자회사 셀바스헬스케어의 유상증자까지 더하면 약 1000억원가량을 주주들로부터 조달할 계획이다.

장효원 기자 specialjhw@asiae.co.kr