맘스터치, 자진상폐 위해 ‘회삿돈 830억’ 들여 자사주 매입

[아시아경제 장효원 기자] 코스닥 상장사 프랜차이즈 업체 맘스터치 가 자진 상장 폐지를 위한 자사주 매입을 위해 약 266억원을 투입할 예정이다. 현재도 자사주를 1700만주 이상 보유하고 있는데, 이 금액까지 합치면 총 830억원가량을 자사주 매입에 사용하게 된다.

다만 과거 자진 상장 폐지를 한 기업들이 지배 주주의 이익을 위해 자사주를 활용했다는 지적을 받은 바 있어 논란이 예상된다.

21일 금융감독원 전자공시에 따르면 맘스터치와 최대 주주 한국에프앤비홀딩스는 맘스터치의 주식 1608만7172주(15.8%)를 주당 6200원에 공개 매수한다고 밝혔다. 총 공개매 수 대상 주식 중 1179만8185주(11.59%)는 최대 주주인 한국에프앤비홀딩스가, 428만8987주(4.21%)는 맘스터치가 매수할 예정이다.

현재 최대 주주인 한국에프앤비홀딩스는 6871만6080주(67.49%)를, 맘스터치는 자사주 1701만4279주(16.71%)를 보유하고 있다. 공개 매수가 계획대로 진행되면 한국에프앤비홀딩스와 맘스터치는 각각 79.08%, 20.92%를 보유하게 된다. 소수 주주의 지분 100%를 회수해 상장 폐지를 신청한다는 계획이다.

한국에프앤비홀딩스 사모펀드 운용사 케이엘앤파트너스 측은 “상장사라 정보 공개가 상대적으로 많이 되는데 이슈가 생길 때마다 점주들의 매출에 영향을 받는다”며 “이 같은 일을 막기 위해 자진 상장 폐지를 결정했다”고 밝혔다.

자사주 취득을 위해 맘스터치는 회사 보유 현금 266억원을 추가로 투입할 예정이다. 앞서 맘스터치는 2020년 2월 최대 주주가 한국에프앤비홀딩스로 바뀐 후 그해 8월부터 자사주 매입을 시작했다. 현재까지 맘스터치가 자사주 취득을 위해 사용한 돈은 567억원 규모다. 이번 공개매수까지 진행하면 약 833억원을 쓰게 되는 셈이다.

투자회사 등의 기업이 자진 상장 폐지를 위해 자사주를 매입하는 것은 논란이 되고 있다. 지배 주주가 주주 공동 재산인 회사 자금을 이용해 자사주를 취득함으로써 소수 주주의 이익을 침해할 수 있기 때문이다.

실제로 2016년 사모펀드 운영사(PE) IMM프라이빗에쿼티가 인수한 태림페이퍼는 자사주를 주당 3600원에 공개 매수한 후 스스로 상장을 폐지했다. 이후 IMM은 주당 4111원의 고배당을 통해 투자금을 회수했다. 이에 소수 주주는 공개매수 가격이 회사 가치보다 낮다며 반발했고 2019년 법원은 태림페이퍼의 주당 적정 가격이 1만3261원이라고 결정했다.

이에 한국거래소는 2019년 4월 상장 기업이 자진 상장 폐지를 위해 충족해야 하는 최대 주주 등의 최소 지분율 산정 시 자사주는 제외키로 제도를 개선했다.

예컨대 총 발행 주식이 1000주인 회사가 자사주 150주, 최대 주주가 800주를 보유하고 있다면 예전의 경우 최대 주주 지분과 자사주를 모두 합쳐 950주(95%)의 지분율을 인정해줬다. 하지만 개선된 제도에서는 지분율을 계산할 때 자사주를 발행 주식과 보유 지분에서 모두 제외한다. 전체 주식을 850주로, 최대 주주 지분을 800주로 보는 것이다. 이 경우 지분율은 94.1%로 낮아진다.

다만 맘스터치와 같이 지배 주주와 회사가 주식 100%를 보유하게 되면 이 제도는 유명무실해진다. 맘스터치가 보유한 자사주를 발행 주식과 최대 주주 지분에서 모두 제외해도 한국에프앤비홀딩스가 100% 주주가 되기 때문이다.

케이엘앤파트너스 관계자는 “주당 6200원은 맘스터치의 역사적 신고가보다 높은 가격으로 소수 주주들의 피해는 없을 것”이라며 “상장 폐지 후 사업 영역을 확장할 계획을 갖고 있을 뿐 고배당이나 매각을 검토하고 있지는 않다”고 밝혔다.

한편 한국거래소에 따르면 코스피 상장사는 자진 상장 폐지를 하려면 95% 이상의 지분을 확보해야 하지만 코스닥 상장사의 경우 명문화된 수치는 없고, 최대 주주 등이 투자자 보호를 위해 충분한 지분율을 확보한 것을 기업심사위원회가 인정하면 자진 상장 폐지할 수 있다.

장효원 기자 specialjhw@asiae.co.kr