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CFA한국협회, "한국기업 지배구조 亞12개국 중 9위…말레이시아·태국보다 수준낮아"

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심포지엄 참석 김우찬 교수
적극적 주주권 행사 위해
"단기매매차익 반환의무 제도 완화해야"

한진그룹은 지난달 정기 주주총회 시즌에 기업 지배구조 관련 주제로 자본시장의 뜨거운 관심을 받았다./문호남 기자 munonam@

한진그룹은 지난달 정기 주주총회 시즌에 기업 지배구조 관련 주제로 자본시장의 뜨거운 관심을 받았다./문호남 기자 munonam@

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[아시아경제 문채석 기자]국제공인재무분석사(CFA)한국협회가 한국의 기업지배구조가 아시아 12개국 중 9위로 말레이시아, 태국보다 후진적인 수준이라고 지적했다.


CFA한국협회가 25일 서울 여의도 금융투자교육원에서 개최한 '제4회 ESG(환경·사회·지배구조) 심포지엄'에서 이 같은 지적이 나왔다.

심포지엄에선 기관투자가들의 적극적인 주주권 행사를 가로막는 법이 존재한다는 의견도 나왔다.


CFA한국협회에 따르면 패널로 참석한 김우찬 고려대학교 경영대학 교수(경제개혁연구소장)은 올해 국민연금이 한진그룹에 주주권을 행사한 예를 들며 적극적 주주권 행사를 가로막는 법과 제도에 관한 분석 및 개선 방안을 제시했다.


단기매매차익 반환 의무(short-swing profit rule)제도를 완화해야 한다고 했다. 단기매매차익 반환 의무는 미공개정보를 이용할 개연성이 높은 임직원, 지분을 10% 잇아 들고 있거나 사실상 지배주주에 해당하는 주요 주주들이 6개월 안에 주식거래상 차익을 얻은 경우 이를 반환토록 한 제도다.

김 교수는 "국민연금이 6개월 이상 주식을 보유하더라도 위탁운용사가 6개월 미만 보유하면 단기매매로 간주되고, 국민연금이 6개월 이내에 위탁운용사를 다른 기관으로 이관해도마찬가지"라며 "이 경우 운용수익을 모두 반환해야 한다"고 했다.


이어 "주주행동주의 펀드(전문가형 사모펀드) 위탁운용 또는 보유 주식의 6개월 단위 일괄매매 전략 도입과 경영참가 판단 기준 완화 등 개선방안을 마련할 필요가 있다"고 설명했다.


주주제안과 유지청구 등 소수주주권 행사 지분요건 문제에 관한 법을 둘러싼 법원이 해서기 엇갈리는 점도 문제라고 했다. 이 법은 최근 한진칼 을 대상으로 한 KCGI(강성부펀드)의 주주권 행사로 논의의 대상이 된 법규다.


김 교수는 "주주제안 관련 특례조항과 일반조항에 대한 법원들의 엇갈리는 해석으로 시장에 혼란을 야기하고 있다"며 "관련 상법 개정으로 상황에 따라 선택적용된다는 사실을 명시해야 한다"고 밝혔다.


감사위원 일괄 선임 제도에 대해선 분리선임이 필요하다는 의견을 내놨다. 지금 제도로는 자산 규모 2조원 미만 기업은 감사 제도와 감사위원회 제도 중 하나를 고를 수 있다.


기업이 경영권을 방어하기 위해 임의로 자산규모를 바꿀 수 있어 감사위원회 위원들도 감사와 마찬가지로 분리선임해야 한다고 주장했다. 한진칼이 지난해 말 1600억원 규모 단기차입을 하면서 총자산을 2조734억원으로 늘린 사례가 있었다는 것이다.


김봉기 밸류파트너스자산운용 대표(CFA)는 소수주주권 가치 회복을 위한 방안을 사례를 통해 제시했다. 김 대표는 한국의 기업지배구조가 다른 나라보다 처진다며 "한국에서 주주관여활동 성과가 미미한 원인은 후진적 기업지배구조 때문"이라고 했다.


김 대표는 지난해 아시아지배구조협회(ACGA) 분석을 인용하며 "한국 기업들의 지배구조가 말레이시아, 태국보다 뒤떨어진 상태인데 특히 법, 규정, 상장회사 및 시민단체와 언론 등 항목들이 평균 대비 취약했다"고 밝혔다.


김 대표는 세계경제포럼(일명 다보스 포럼)을 인용하면서 한국의 이사회 유효성은 137개국 중 109위에 불과하다고 전했다.


그는 주주관여활동 사례로 최근 아트라스BX 를 대상으로 주주총회 의결권 대결을 한 건, 대주주 측 감사위원 부결 건, KISCO홀딩스 감사위원 저지 표대결 건 등 밸류파트너스운용의 주주관여활동 사례를 설명했다.


다함이텍, 태림페이퍼, 경남에너지 등의 상장폐지 사례도 분석해 대주주가 소액주주의 재산을 헐값에 취득한 과정, 이를 가능하게 한 자진상장폐지 규정의 허점을 꼬집었다. 규정을 개정할 필요가 있다는 설명이다.


김 대표는 "적절한 기업가치 판단, 대주주의 임의적인 기업가치 훼손을 막을 수 있는 외부감사인 지정, 기업공개(IPO)에 상응하는 자진상폐 요건 및 절차를 새로 만들 필요가 있다"며 "자진상폐 추진 기간을 1~2년으로 제한해야 한다"고 주장했다.




문채석 기자 chaeso@asiae.co.kr
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